公告日期：2016-02-29

北京市天元律师事务所
关于北京倍乐优学教育咨询股份公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦B座10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京倍乐优学教育咨询股份公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
京天股字（2015）第387号
致：北京倍乐优学教育咨询股份公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受北京倍乐优学教育咨询股份公司（下称“倍乐股份”）的委托，作为倍乐股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（下称“本次挂牌”）项目的特聘专项法律顾问，为倍乐股份本次挂牌出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）以及《非上市公众公司监督管理办法》（下称“《监管办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称“《业务规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次挂牌事宜出具本法律意见书。
声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所及经办律师已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对倍乐股份以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，对公开转让说明书进行了审慎审阅，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件和认定的事实的真实性、准确性、完整性，保证所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为倍乐股份本次挂牌所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意倍乐股份部分或全部在公开转让说明书中引用本法律意见书的内容，但倍乐股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对公开转让说明书的有关内容进行审阅和确认。
5、本所在本次挂牌中，仅为倍乐股份出具法律意见，未同时为主办券商出具法律意见。本所律师未担任倍乐股份及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
6、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
7、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
9、本所为本次挂牌出具的法律意见书已由本所内核小组讨……
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