公告日期：2016-03-14

证券代码：836435 证券简称：知我科技 主办券商：中信建投

知我天成科技（北京）股份有限公司

第一届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

1、会议通知时间和方式：2016年3月9日以书面、邮件方式送达。

2、会议召开时间、地点和方式：2016年3月14日10：00，在公司会议室以现场方式召开。

3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名。

4、本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、会议表决事项

全体董事经认真审议，以记名投票方式表决通过了以下议案：

（一）《关于审议公司2016年度第一次股票发行方案的议案》1、议案内容

公司拟定向发行不超过360万股，预计募集资金金额不超过7,200万元。本次定向发行股票募集资金用于公司主营业务发展，主要包括

增加备货资金投入和拓展公司的O2O业务，从而促进公司业务的持续增长。

具体发行方案详见《知我天成科技（北京）股份有限公司2016年度第一次股票发行方案》。

2、议案表决结果

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

（二）《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》

1、议案内容

现有股东在同等条件下享有优先认购权，拟行使优先认购权的现有股东为截至股权登记日登记在册的股东;可优先认购的股份数量上限为其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

在册股东须于指定日期前将认购资金缴存于公司指定账户，逾期视为放弃优先认购权。在册股东放弃优先认购的股份由符合本次发行认购对象的其他投资人认购。

2、议案表决结果

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

（三）《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》

1、议案内容

公司同意本次股票发行前滚存的未分配利润全部由公司新老股东共享。

2、议案表决结果

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。

该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

（四）《关于修改公司章程的议案》

1、议案内容

（1）本次发行完成后，根据公司注册资本变化，相应修改公司章程的相关条款。

（2）对公司章程进行如下修订：

《公司章程》第二十一条

原为：“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。”

修改为：

“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

公司通过前款第（二）项规定的方式增加注册资本，由董事会制定新股发行方案并报股东大会审议通过，除新股发行方案作出特别安排外，公司现有股东对所发行的新股不享有优先认购权。”

2、议案表决结果

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。

该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》

1、议案内容

为保障本次股票发行的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜，包括但不限于授权董事会：

（1）履行与本次股票发行有关的一切程序，向有关政府部门办理与公司本次股票发行相关的备案、申报、工商登记的事宜及相关程序性工作；就本次股票发行事宜向全国中小企业股份转让系统有限责任公司和证券登记结算机构办理所需的备案、股份登记、限售与解限售、……
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