公告日期：2024-12-13

湖北众勤律师事务所

关于江苏浦士达环保科技股份有限公司

股票定向发行

之

补充法律意见书（一）

武汉市洪山区徐东大街 67 号广泽大厦 11 层

电话：027-88871993 传真：027-88925255 网址：www.zhongqinlawyer.cn

二〇二四年十二月

湖北众勤律师事务所

关于江苏浦士达环保科技股份有限公司

股票定向发行之

补充法律意见书（一）

（2024）众勤专字 033 号-1
致：江苏浦士达环保科技股份有限公司

湖北众勤律师事务所接受江苏浦士达环保科技股份有限公司的委托，担任公司本次发行的专项法律顾问。本所律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《发行规则》《业务规则》等现行有效的法律法规和其他规范性文件的规定，对公司本次发行提供或披露的材料、文件和有关事实及所涉及的法律问题进行了合理、必要的核查与验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师已出具了（2024）众勤专字 033 号《湖北众勤律师事务所关于江苏浦士达环保科技股份有限公司股票定向发行之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），

鉴于本次定向发行过程中，全国股转公司就本次定向发行涉及特殊投资条款等提出问询，本所律师对问询涉及的相关事项进行了查验，并在此基础上就相关事项的有关情况，出具本《补充法律意见书（一）》，对《法律意见书》的相关内容进行补充或作进一步的说明。

本《补充法律意见书（一）》系对原《法律意见书》的补充、修正，原《法律意见书》与本《补充法律意见书（一）》不一致的部分，以本《补充法律意见书（一）》为准。除特别说明，本《补充法律意见书（一）》涉及的简称与已出具的《法律意见书》中的简称具有相同含义。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次定向发行股票所必备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次定向发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。

一、关于特殊投资条款。

申请材料显示，公司实际控制人与发行对象签订了股权回购、分红权、优先认购权等特殊投资条款。其中，（1）与发行对象华盛锂电约定股权回购的触发情形之一为“回购义务人应在相应时点完成相应里程碑事件，并获得投资方认可。该条款主要内容为：完成锂电池用新产品验证，且在约定时间里（各目标时间不同），样品通过至少 5 家市场主要客户应用测试、成为至少 5 家市场主要客户合格供应商，分阶段完成 4,000 吨/年新产品产线投产（含相关纯化及后处理能力，且产品满足相关标准）、分步完成建设 1 万吨/年工业级椰壳活性炭产能并投产，在约定时间范围内，公司完成锂电池用新产品出货量 500 吨以上”；（2）分红权约定“公司根据中国法律法规规定缴纳所得税并做出任何扣除或支付（以中国法律要求的最低额为限）后剩余的该会计年度公司运营所产生的全部利润，应首先用于公司下一年度业务运营与发展，如有剩余，应根据公司董事会和/或股东会的决议在该会计年度结束后进行分配”。

请发行人在《定向发行说明书》中核实：（1）上述回购条款中触发情形的主体是否准确，并明确公司是否作为义务承担主体，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《定向发行业务规则适用指引第 1 号》）的相关规定；（2）核实分红权中剩余利润分配是否符合《公司法》《定向发行业务规则适用指引第 1 号》等相关规定；（3）核实优先认购权是否属于回购条款触发情形之一。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

（一）上述回购条款中触发情形的主体是否准确，并明确公司是否作为义务
承担主体，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《定向发行业务规则适用指引第 1 号》）的相关规定；
【回复】

经查阅公司实际控制人王洪炳与发行对象华盛锂电签署的《股东协议》以及《补充协议》约定，双方于回购条款中设置“里程碑条款”，并将此约定为股权回购的触发情形之一，该条款主要内容为：“3.1 如以下任一回购事件（“回购事件”）发生时，投资方有权要求创始股东（“回购义务人”）回购投资方持有的全部或部分投……
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