公告日期：2020-03-17

证券代码：836486 证券简称：宝利软件 主办券商：国都证券

宝利信通（北京）软件股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

2020 年 3 月 17 日公司召开第二届董事会第七次会议，会议以 5 票同意，0

票反对，0 票弃权审议表决通过了《董事会制度》。该议案还需经 2019 年年度股东大会审议后生效。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

宝利信通（北京）软件股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了完善宝利信通（北京）软件股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《宝利信通（北京）软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,制定关于其报酬事项和奖惩事项的方案；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十四) 股东大会授权董事会的交易审批权限达到下列标准但尚未达到股东大会审议标准的事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上，且超过 500 万元的。

未达到以上标准的交易事项，由董事会授权董事长批准。

（十五）法律、法规、规范性文件或本章程授予的其他职权。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；

（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（七）审批公司董事会工作经费的使用方案；

（八）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（九）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（十）批准按照公司治理制度需由股东大会、董事会审议通过或可由总经理行使决策权之外的交易或事项；

（十一）董事会授予的其他职权……
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