公告日期：2018-11-28

证券代码：836490 证券简称：天工科股 主办券商：联讯证券
马鞍山市天工科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次

本次会议为2018年第二次临时股东大会
（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间

本次会议召开时间：2018年12月28日9时0分。

预计会期1天。
无
（五）会议召开方式

本次会议采用现场方式召开。

无

（六）出席对象

1.股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2018年12月25日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
马鞍山市经济技术开发区朱然路9号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据公司以2017年12月31日为基准日的审计报告，截至基准日，公司净资产为56,457,371.05元，资产总额69,133,444.09元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第450138号《审计报告》，截至2018年5月31日，格林环保资产总额61,671,948.38元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2018）第0445号《评估报告》，格林环保的净资产评估价值为5,417.03万元，经商议，确定标的资产格林环保的股份的总价款为5,417.03万元。因本次重大资产重组为公司发行股份购买格林环保的100%股份，取得了被收购公司格林环保的控股权，按照法律法规的规定，公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到89.21%。因此，公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组。
（二）审议《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》

公司本次重大资产重组为发行股份购买李书会等26位自然人持有的马鞍山格林环保科技股份有限公司（以下简称“格林环保”）100%股份，北京天健兴业
资产评估有限公司出具天兴评报字（2018）第0445号《评估报告》，格林环保的净资产评估价值为5,417.03万元。根据该评估报告并经公司与格林环保的各股东协商，确定格林环保的股份的总价款为5,417.03万元，该资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；格林环保持的股东有的格林环保的股份权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，对应的格林环保的资产为权属清晰的经营性资产；本次重大资产为资源整合、节约成本等，本次重大资产重组后有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本次重大资产重组符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条的规定。
（三）审议《公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》

公司拟发行股份购买李书会等26名自然人持有的马鞍山格林环保科技股份有限公司（以下简称“格林环保”）100%股份，公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组。
（四）审议《关于签订<发行股份购买资产暨重大资产重组协议>的议案》

公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组，公司已与资产出售方李书会等26名自然人签订了附生效条件的《马鞍山市天工科技股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与李书会等26名自然人（作为股份认购方、资产出售方）之发行股份购买资产暨重大资产重组协议》，该协议在本次发行股份购买资产暨重大资产重组通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过及公司股东大会审议通过后方生效。
（五）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司发行股份购买李书会等26名自然人持有的马鞍山格林环保科技股份有限公司100%股份，资产出售方李书会持有格林环保7.7655%股份，为格林环保的董事长、总经理，同时持有公司8.7630%股份；资产出售方孙莉持有格林环保5.6358……
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