公告日期：2018-11-28

联讯证券股份有限公司

关于马鞍山市天工科技股份有限公司
发行股份购买资产

暨关联交易重大资产重组

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

(住所：广东省惠州市惠城区江北东江三路

惠州广播电视新闻中心三、四楼)

二〇一八年十一月

独立财务顾问声明

联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”或“独立财务顾问”）接受马鞍山市天工科技股份有限公司（以下简称“天工科股”或“挂牌公司”）的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

本报告是依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供天工科股全体投资者及有关方面参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天工科股董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对天工科股的股东是否公平、合理发表意见；

（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对天工科股的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读天工科股董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。

根据《重组办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
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挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与公众公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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目录

独立财务顾问声明............................................................i
目录.....................................................................iii
释义......................................................................iv
第一节本次交易概述.........................................................1

一、本次交易的背景和目的................................................1

二、本次交易的基本情况..................................................2

三、本次交易的决策过程与信息披露过程....................................9

四、本次交易将导致公司控制权发生变化...................................15

五、本次重组前后公司治理结构的变化情况.....……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。