公告日期：2019-11-01

联讯证券股份有限公司

关于

马鞍山市天工科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

重大资产重组实施情况

之

独立财务顾问专项核查意见

独立财务顾问

联讯证券股份有限公司

(住所：广东省惠州市惠城区江北东江三路

惠州广播电视新闻中心三、四楼)

二〇一九年十月

独立财务顾问声明与承诺

联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”或“本独立财务顾问”） 接受马鞍山市天工科技股份有限公司（以下简称“天工科股”）委托，担任天

工科股本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立财务顾问

专项核查意见。

本独立财务顾问专项核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、天工科股全体股东等有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的

各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的

基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问专项核查意见。

2、本独立财务顾问专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立 财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关 各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合 法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问专项核查意见签署日，联讯证券就天工科股本次 重组事宜进行了审慎核查。联讯证券仅对已核实的事项出具核查意见。

4、联讯证券同意将本独立财务顾问专项核查意见作为天工科股本次重组 的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让

系统并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据

支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要 依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单 位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问专项核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问专项核查意见不构成对天工科股的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问专项核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天工科股董事会发布的《马鞍山市天工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组实施情况报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

8、本独立财务顾问在天工科股本次重大资产重组自筹划至完成首次信息披露，以及股转系统审查期间直至本次重组实施期间，不存在未披露的聘请第三方行为；经核查，天工科股在本次重大资产重组自筹划至完成重组事项首次信息披露，以及在本次重大资产重组材料披露后股转系统审查期间直到本次重组实施期间，均不存在直接或间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对天工科股本次重组 的事项出具的独立财务顾问专项核查意见做出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与天工科股和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对天工科股和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的……
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