公告日期：2019-11-01

北京市国联律师事务所

关于马鞍山市天工科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实
施情况法律意见书

二〇一九年十月

目 录

第一部分 释义...... 1
第二部分 正文...... 6

一、本次重组方案的主要内容...... 6

二、本次重组方案的批准与授权...... 7

三、本次重组的实施情况......10

四、信息披露 ......11

五、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11

六、董事、监事、高级管理人员的调整情况......11

七、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况......13

八、本次重组完成后相关后续事项的合规性及风险......13

九、结论意见 ......14
第三部分 结尾......15

第一部分 释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、天工科股、公众公司、 指 马鞍山市天工科技股份有限公司
挂牌公司、股份公司
格林环保、目标公司、标 指 马鞍山格林环保科技股份有限公司
的公司

合计持有格林环保 100%股份的 26 名自然人：李书会、
转让方、资产出售方、交 姜立新、万芬、于江、孙莉、汪和平、杜进军、毛星
易对方 指 蕴、汪再青、曹铁峰、吴力忠、李和宝、梁锋、李力、
王晓峰、汤复华、邹忠良、冀乔、裴建飞、寿铉纪、
刘远志、曹国旗、赵松年、洪伏珍、陈之功、马世珍

交易标的、标的资产 指 马鞍山格林环保科技股份有限公司 100.00%股份

本次交易 指 马鞍山市天工科技股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易重大资产重组

《股份认购协议》 指 天工科股与资产出售方签署的《股份认购协议》

《马鞍山市天工科技股份有限公司（作为股份发行
《重大资产重组协议》 指 方、资产购买方）与李书会等 26 名自然人（作为股
份认购方、资产出售方）之发行股份购买资产暨重大
资产重组协议》

评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日

独立财务顾问/联讯证券 指 联讯证券股份有限公司

中兴华/会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司

《重组报告书》 指 《马鞍山市天工科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之重大资产重组报告书》

《北京市国联律师事务所关于马鞍山市天工科技股
本法律意见书 指 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产
重组之法律意见书》

中兴华于 2018 年 4 月 13 日出具的中兴华审字[2018]
《审计报告》 指 450036 号《马鞍山市天工科技股份有限公司 2017 年财
务报表审计报告》

中兴华于 2018 年 7 月 30 日出具的中兴华专字(2018)
《专项审计报告》 指 第 450138 号《马鞍山格林环保科技股份有限公司专
项审计报告书》

天健兴业于2018年8月28日出具的天兴评报字（2018）
《评估报告》/《资产评估 指 第0445号《马鞍山市天工科技股份有限公司拟通过发
报告》 ……
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