公告日期：2022-03-04

证券代码：836534 证券简称：百诺医药 主办券商：中金公司
山东百诺医药股份有限公司

关于补充披露公司控股股东、实际控制人与投资人签订股票发行认购
协议之补充协议及相关协议终止的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、2017 年定向发行股票特殊投资条款签署情况

（一）签署背景

2017 年 6 月 26 日，山东百诺医药股份有限公司（以下简称“百诺医药”或
“公司”）召开第一届董事会十一次会议，审议通过《关于山东百诺医药股份有限股票发行方案的议案》、《山东百诺医药股份股份有限公司股票发行认购协议的
议案》。2017 年 7 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述议案。本次股票发行对象珠海和谐康健投资基金（有限合伙）（以下简称“和谐康健”或“投资方”）以每股 22.76 元的价格认购 3,075,800 股，认购资金总额为人民币 70,000,000.00 元。

（二）股票发行时与投资机构签署的协议及审议情况

1、2017 年 7 月 31 日，公司与和谐康健等签署了《股份认购协议》，该协议
已经公司董事会和股东大会审议通过并披露，详见公司于 2017 年 6 月 26 日披露
的《第一届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-017）、2017 年 7月 14 日披露的《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-020）
及 2017 年 9 月 25 日披露的《股票发行情况报告书》。

2、2017 年 7 月 31 日，公司控股股东山东兰美投资有限公司（以下简称“兰
美投资”）、实际控制人孟凡清先生（与兰美投资合称“创始方”）与和谐康健签署了《补充协议》，协议中约定了投资方的特殊权利条款。该协议此前未经审议和披露。

3、2022 年 3 月 3 日，公司控股股东兰美投资、实际控制人孟凡清先生与和
谐康健经友好协商，各方签署《山东百诺医药股份有限公司补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），该协议将《补充协议》中的所有特殊条款全部终止。
（三）上述《补充协议》涉及的特殊投资条款

1、2017 年 7 月 31 日，兰美投资、孟凡清与和谐康健签署《补充协议》，协
议特殊条款主要内容如下：

补充协 主要条款内容

议事项

创始方兹此承诺，非经投资方事先书面同意或投资方董事事先书面同意，其应确
保任何公司均不得从事或进行下列任何事项，且创始方应促使公司的股东大会与
董事会亦不得批准该等事项：

（1）任何公司向除其他公司外的第三方提供任何单笔金额超过人民币 100 万元或
累计金额超过人民币 300 万元的借款，或者对任何实体或者个人提供单笔金额超
过人民币 100 万元或累计金额超过人民币 300 万元的贷款；

（2）公司对任何公司的董事、管理人员、员工或股东提供任何贷款；

（3）公司购买或租赁机动车的价值超过人民币 30 万元；

投资方 （4）公司在任何 12 月内对其他实体进行的投资累计金额超过人民币 100 万元，
特别批 包括但不限于购买其他实体的证券；

准事项 （5）公司在任何 12 个月内，在董事会批准的年度预算以外向该公司的任何 5 名
薪酬最高的员工增加薪酬幅度超过 20%；

（6）公司在任何 12 个月内与任何公司的董事、管理人员、员工或股东或公司任
何关联企业的董事、管理人员、员工或股东之间的交易累计金额超过人民币 50
万元；

（7）对于任何公司进行清算、解散、重组、破产、停业或者启动类似程序，或者
申请任命接管人、管理人、司法管理人或者类似职能的人员；

（8）撤换投资方董事；以及

（9）任何公司正常业务经营之外的其它活动。

各创始方兹此承诺其将尽一切努力确保投资方享有按其届时在公司中的持股比例
优先认 认购公司新增股份，以使得其股权比例不因公司后续增发股份而被稀释的权利，购权

包括但不限于采取以下行动：（1）经投资方要求，各创始方应当促使其委派的董

事在董事会上提起的定向增……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。