公告日期：2020-04-20

证券代码：836544 证券简称：决胜股份 主办券商：国融证券
决胜教育科技集团股份有限公司对外担保管理制度

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一、 审议及表决情况

决胜教育科技集团股份有限公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》，本议案尚须提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

决胜教育科技集团股份有限公司

对外担保管理制度

为了规范本公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、及《公司章程》的规定，特制订本管理制度。

第一条 公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质
押及其他方式的担保。

公司对全资、控股子公司提供担保，不属于本制度范围内的对外担保。

第三条 公司对外担保如构成关联交易，还应当执行《关联交易管理制度》的规定。

第四条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第五条 公司对外提供担保，被担保人应向公司总经理提交书面担保申请并提供以下资料：

1、 被担保人基本情况；

2、 最近一期审计报告和财务报表或个人征信报告；

3、 被担保人现有债务及担保的情况；

4、 主合同及主合同相关的资料；

5、 本项担保债务的还款资金来源；

6、 其他有关的能够影响公司做出是否提供担保的材料。

第六条 公司对外提供担保应当依照《公司章程》及本制度的规定，经董事会或股东大会批准后实施。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第七条 公司对外担保需遵守如下审批手续

（一）公司财务部门应对担保事项提供尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。

（二）董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会有表决权的三分之二以上董事同意。涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由三分之二以上无关联关系的董事出席方可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

（三）超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作出决议，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后（董事会仅作程序性审查），方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2、本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

5、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

6、公司章程规定的其他担保。

上述以外的其他担保事项，由董事会审议批准。

第十条 担保的日常管理

（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担……
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