公告日期：2025-11-04

证券代码：836572 证券简称：万佳科技 主办券商：东吴证券
江苏万佳科技开发股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏万佳科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 4
日召开第四届董事会第四次会议，以 5 票同意；0 票反对；0 票弃权审议通过《关于拟修订<董事会议事规则>》议案,并将该议案提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章总则

第1条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化
、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规，以及《江苏万佳科技开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本规则。

第2条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公
司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二章董事会的组成和职权

第3条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生或免职。

第4条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）向股东会提请聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十五）审议公司拟披露的定期报告；

（十六）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且金额超过 300万元。

（十七）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额占公司最近一个会计年度经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300万元。

公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。

（十八）决定公司职工工资分配管理；

（十九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第5条 除应当由公司股东会负责审批的对外担保，公司其他对外担保需经
董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：

（一）除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会的 2/3以
上（且该人数应占全体董事的过半数）董事同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第6条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由股东会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，按照本章程及《上海北分科技股份有限公司对外投资管理制度》《上海北分科技股份有限公司对外担保管理制度》《上海北分科技股份有限公司关联交……
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