公告日期：2016-02-01

关于上海天戏互娱科技股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见的回复
二零一六年一月
关于上海天戏互娱科技股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
上海天戏互娱科技股份有限公司（以下简称“天戏互娱”或“公司”）及广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）于2015年12月28日收到贵公司对公司挂牌申请文件出具的《关于上海天戏互娱科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》后，组织上海市金茂律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对反馈意见所列的问题进行了认真核查并逐条回复，主办券商内核/质控部门编制了反馈督查报告（见附件），并对公开转让说明书等文件进行了修改和补充，涉及修改和补充的内容已在该等文件中用楷体加粗字体标示。现将反馈意见逐条回复如下，请审阅指正。
1、公司披露报告期内公司运营的两款游戏《百万人三国志》、《信长之野望OL》未取得国家新闻出版主管部门前置审批反馈，为保证公司业务运营的合法合规性，公司现已将该两款游戏停止运营。请公司补充披露是否已经停止运营，可否补办相应手续以及最新进展情况，公司存在的法律风险，终止这两款游戏运营对公司经营的影响。请主办券商及律师核查。
【公司回复】
公司已经于2015年11月24日在其官方运营平台上进行了关于将停止运营上述两款游戏的公告。由于补办手续的进展不可预估，且两份合同即将到期，公司原本就决定不再续约，所以为了确保公司合法合规经营，经过与供应商日本光荣沟通，公司已经与日本光荣公司就提前终止上述两款游戏的代理运营签署了终止运营的协议，公司已经停止运营上述两款游戏。公司实际控制人吴笑宇、丁立已经出具承诺，承诺若公司因上述事宜受到行政处罚或其他损失的，其承担一切风险和责任，确保公司不会因此遭受任何损失。上述两款游戏停止运营后，公司的违法违规状态已经消除，公司的法律风险较小。同时上述两款游戏已经处于生命的后期，为公司带来的收入预期较少，终止这两款游戏运营对公司经营的影响较小。
2015年11月3日，上海市文化广播影视管理局出具《情况说明》，自2013年1月1日至2015年10月23日期间，在日常监督中未发现公司在游戏产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》行为。
2015年10月26日，上海市通信管理局出具《关于经营增值电信业务规范情况的证明》，公司自2013年1月1日起至证明出具之日止，未发现有违反电信监管法律法规的记录。
公司已在说明书“重大事项提示”之“5、公司游戏未完成前置审批的风险”补充披露如下：
报告期内，公司运营的两款游戏《百万人的三国志》、《信长之野望OL》尚未按照规定通过国家新闻出版主管部门的前置审批。由于补办手续的进展不可预估，且两份合同即将到期，公司原本就决定不再续约，所以为了确保公司合法合规经营，经过与供应商日本光荣沟通，公司已经与日本光荣公司就提前终止上述两款游戏的代理运营签署了终止运营的协议，公司已经停止运营上述两款游戏。上述两款游戏已经处于生命的后期，为公司带来的收入预期较少，终止这两款游戏运营对公司经营的影响较小。但是按照《网络游戏管理暂行办法》、《关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署《“三定”规定》中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》、《互联网出版管理暂行规定》等规定，公司存在被主管部门责令改正、并处罚款或予以取缔等风险。公司实际控制人吴笑宇、丁立已经出具承诺，若公司因上述事宜受到行政处罚或其他损失的，其承担一切风险和责任，确保公司不会因此遭受任何损失。
【主办券商回复】
项目组通过访谈公司管理层，查看公司网站公告、与供应商签署的终止合同、主管部门出具的证明，针对公司报告期内存在的两款游戏未取得国家新闻出版主管部门前置审批反馈的情况，公司已经与供应商签署终止合同，不再运营上述两款游戏，公司的违法违规状态已经消除，公司的法律风险较小。公司实际控制人吴笑宇、丁立已经出具承诺，承诺若公司因上述事宜受到行政处罚或其他损失的，其承担一切风险和责任，确保公司不会因此遭受任何损失。上述两款游戏已经处于生命的后期，为公司带来的收入预期较少，终止这两款游戏运营对公司经营的影响较小。
【律师回复】
经办律师已针对上述问题发表了意见，具体参见“补充法律意见书”。
2、请公司单独披露并请主办券商及律师补充核查：（1）VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图；（2）境外公司……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。