公告日期：2018-12-10

内蒙古东联旅游管理集团股份有限公司

关于出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

出让方：内蒙古东联旅游管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）

受让方：孙志刚

交易标的：宁夏深艺源文旅科技有限公司（以下简称“深艺源”）180万股股权（占注册资本的57.14%），深艺源注册资本315万元，实缴资金315万元。
交易事项：为优化资源，降低成本，加强投资管理，公司拟将所持有深艺源57.14%的股权全部转让给自然人孙志刚。交易完成后，公司不再持有深艺源的股权。

交易价格：本次股权转让价格为0元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的相关规定:公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第（一）款的相关规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为74,468,524.49元，净资产额为69,432,560.17元。截至2018年10月31日，子公司深艺源经审计资产总额3,248,224.83元，净资产额为1,335,498.29元。子公司深艺源资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的4.36%，子公司深艺源净资产占公司最近一个会计年度经审计净资产1.92%。本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2018年12月10日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于出售控股子公司股权的议案》，表决结果为同意7票；反对0票；弃权0票。根据《公司章程》及《公司重大决策管理办法》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

自然人

姓名：孙志刚

住所：宁夏银川市兴庆区云和家园16-2-101号

（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：宁夏深艺源文旅科技有限公司57.14%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：宁夏回族自治区银川市
股权类资产特殊披露
宁夏深艺源文旅科技有限公司成立于2018年1月16日，统一社会信用代码91640100MA76D4L6XJ,注册资本315万元人民币，注册地址：宁夏银川市兴庆区凤凰北街锦泰广场一层；经营范围：文化旅游资源整合、开发、经营管理；餐饮管理；餐饮服务；预包装食品销售；文化创意服务；文化演艺；景区运营管理及托管；网络科技推广及技术服务；文化旅游策划、包装及宣传；旅游服务；旅游信息咨询；房地产开发；旅游产品研发及销售；会议会展服务；园林绿化工程；建筑工程；装饰装修工程；影视制作。
截止2018年10月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定，深艺源总资产为3,248,224.83元，负债总额为1,912,726.54元，净资产1,335,498.29元，2018年1-10月营业收入575,176.83元，净利润为-1,814,501.71元。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）交易标的审计、评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对深艺源财务会计报告进行了审计，并出具了天职业字（2018）22711号审计报告。
（四）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的

本次转让完成后，公司不再将深艺源纳入合并报表。公司不存在为深艺源提
形。
四、定价情况

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