公告日期：2025-05-19

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

西安三茗科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二五年五月

目 录

释 义 ...... 3
第一节 序言 ...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 5

一、财务顾问承诺 ......5

二、财务顾问声明 ......5
第三节 财务顾问意见 ...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ......7

二、本次收购的目的及方案 ......7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ....9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......14

五、收购人的收购资金来源及其合法性 ......14

六、本次收购的授权和批准 ......15
七、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响16

八、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排 ......16
九、收购人及其关联方与公众公司之间是否存在业务往来，收购人与公众公
司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默

契 ......17
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、
未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 .17
十一、关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产

开发业务的承诺 ......17
十二、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间关联关系 .....18

十三、关于本次收购项目聘请第三方机构情况的说明 ......18

十四、财务顾问意见 ......18

释 义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
三茗科技、公众公司、公司、 指 西安三茗科技股份有限公司
被收购公司

收购人 指 马晔

西安微盛 指 西安微盛物联网科技有限公司

马晔通过大宗交易的方式受让李增胜、高延斌、李丽萍
本次收购 指 以及西安微盛合计持有的公众公司 10,799,900 股无限
售条件流通股，占公众公司总股本的 71.9993%

《股份转让协议》 指 2025 年 5 月 16 日，马晔与李增胜、高延斌、李丽萍以
及西安微盛签署的《股份转让协议》

收购报告书 指 《西安三茗科技股份有限公司收购报告书》

本财务顾问报告 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于西安三茗科技
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

本财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

公司章程 指 《西安三茗科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构

全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本财务顾问报告中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。

第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《……
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