公告日期：2020-03-12

证券代码：836601 证券简称：考拉超课 主办券商：华创证券
深圳市考拉超课科技股份有限公司出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

深圳市稞稞学科英语有限公司（以下简称“稞稞英语”）于 2016 年 2 月 2 日成立，
注册资本 500 万元人民币（公司实缴出资金额为 20 万元人民币），为公司的控股子公司，公司持有稞稞英语 51%的股权。
为集中发展公司主营业务及优化资源配置，拟向深圳市魔豆文娱产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“魔豆文娱”）以人民币 234.6 万元转让公司所持有的稞稞英语 51%的股权（以下简称“本次资产出售” 或“本次交易”）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总
企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 18 日出具的亚会
B 审字（2019）0795 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的
资产总额 62,706,882.46 元（合并），净资产为 47,144,339.54 元（合并）。

截至 2019 年 12 月 31 日,稞稞英语未经审计的期末资产总额为 1,397,190.31 元，
期末资产净额为-8,560.29 元；稞稞英语占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的比例分别 2.22%、-0.02%，均小于 50%。除前述交易外，公司在过去 12 个月内不存在相关交易的情况，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资额度在总经理审批权限范围之内，且不构成关联交易，无须提请董事会和股东大会审议。本
次交易事项已于 2020 年 3 月 12 日经总经理审批通过。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易生效无需政府部门审批，交易完成后需向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：深圳市魔豆文娱产业投资合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 26 号深圳湾科技生态
园 5 栋 B3211

注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 26 号深圳湾科技
生态园 5 栋 B3211

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：许丁声

主营业务：动漫、游戏、影视文化项目的开发；国内、国外文化交流活动……
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