公告日期：2024-07-22

兴业证券股份有限公司

关于深圳市中海通物流股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的

合法合规意见

主办券商

住所：福建省福州市湖东路268号

二〇二四年七月

目 录

一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核査意见2
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核査意见......3
三、关于激励对象、标的股票来源的核査意见......4
四、关于激励对象名单公示情况的核査意见......5五、关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解限售、禁售期的核查意见
......5
六、关于本次激励计划的授予价格的定价合理性的核査意见......8七、关于本次激励计划激励对象获授权益、行使权益的条件设置的合理性的核查
意见......10八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提
费用的合理性的核査意见......19
九、关于本次激励计划的调整方法的合规性、合理性的核査意见......21
十、关于本次激励计划回购价格的合规性、合理性的核査意见......23
十一、关于挂牌公司与激励对象签订协议的核査意见......24十二、关于挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺
的情况的核査意见......24十三、关于激励对象参与本次激励计划涉及财务资助和资金来源的核査意见..25十四、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核査意
见......25

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《非上市公众公司监管指引第 6号一股权激励和员工持计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6号》”）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《办理指南》”）的有关规定，深圳市中海通物流股份有限公司（以下简称“中海通”或“挂牌公司”或“公司”）制定了《深圳市中海通物流股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“主办券商”）作为中海通的主办券商，对激励计划草案的合法合规性出具本核查意见。

如无特别说明，本意见中释义内容和《深圳市中海通物流股份有限公司 2024
年股权激励计划（草案）》中一致。

一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核査意
见

（一）关于挂牌公司是否存在相关负面情况的核査意见

经核查中海通 2023 年度审计报告、中海通出具的不存在相关情况的承诺函、
中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录、信用中国，主办券商认为：

挂牌公司不存在下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核査意见

本次激励计划的激励对象为挂牌公司（含控股子公司）的董事、高级管理人
员及核心员工，共计 15 人。

经核查全部激励对象出具的不存在相关情况的承诺函、证券期货市场失信记录、信用中国，激励对象不存在下列情形：

1、最近 12 个月内被股转公司或者证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或者采取市场
禁入措施的；

4、被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

6、对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于挂牌公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任的；

7、法律法规规定不得参与新三板挂牌公司或者上市公司股权激励的；

8、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的。

综上，经核查，主办券商认为：挂牌公司及激励对象不存在《监管指引第 6
号》等相关法律法规规定的明显损害公司及全体股东利益的情形。

二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的……
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