公告日期：2025-09-03

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

深圳市中海通物流股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

收购方财务顾问

二零二五年九月

目录

释义...... 1
第一节 序言...... 3
第二节 收购方财务顾问承诺与声明......4

一、财务顾问承诺......4

二、财务顾问声明......4
第三节 财务顾问意见......6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......6

二、本次收购的目的及方案......6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......10
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式11

六、收购人的收购资金来源及其合法性......11

七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况......12

八、 关于特殊投资条款......12

九、本次收购的授权及批准情况......12

十、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......13
十一、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

......13
十二、收购标的的权利限制情况及是否存在收购价款之外的补偿安排......14
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契......14
十四、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负
债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形

......15
十五、收购人关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金

管理业务相关资产置入挂牌公司的承诺......16
十六、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系16

十七、本次收购项目聘请第三方情况的说明......16十八、本次收购是否触发公众公司《公司章程》中约定的要约收购条款..17
十九、财务顾问意见......17

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、铁路基金 指 湖北省铁路发展基金有限责任公司

被收购人、被收购

方、挂牌公司、中 指 深圳市中海通物流股份有限公司

海通、公众公司
收购人财务顾问、

本财务顾问、申万 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

宏源承销保荐

铁路集团 指 湖北铁路集团有限公司

湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

幸福海 指 深圳市幸福海投资合伙企业（有限合伙）

隐山资本 指 珠海隐山现代物流产业股权投资基金（有限合伙）

转让方 指 卢萌、倪克勤、隐山资本

收购人法律顾问 指 北京市中伦律师事务所

收购报告书 指 《深圳市中海通物流股份有限公司收购报告书》

本次收购拟采用特定事项协议转让与表决权委托方式。铁路基金
支付现金受让原实际控制人配偶卢萌和倪克勤分别持有的中海
本次收购 指 通 4,401,150 股和 4,398,350 股、受让隐山资本持有的中海通
2,500,000 股，取得公众公司 34.2409%股份，并接受幸福海
15.1515%股份的表决权委托。

本财务顾问报告、 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市中海通物流
本报告书 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

《湖北省铁路发展基金有限责任公司与卢萌、倪克勤、花亮、孔
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。