公告日期：2025-09-03

北京市中伦律师事务所

关于《深圳市中海通物流股份有限公司收购报告书》的
法律意见书

二〇二五年九月

目 录

第一部分 引言 ......2
第二部分 正文 ......6
一、收购人的主体资格......6
二、本次收购的批准与授权......11
三、本次收购的基本情况......12
四、本次收购的目的和后续计划......17
五、本次收购对标的公司的影响......18六、标的公司原控股股东、实际控制人是否存在损害标的公司利益的情形......22
七、收购人及其董事、监事及高级管理人员买卖标的公司股票情况......22
八、收购人作出的公开承诺及约束措施......22
九、本次收购的信息披露......23
十、参与本次收购的专业机构......23
十一、结论意见......24

北京市中伦律师事务所

关于《深圳市中海通物流股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：湖北省铁路发展基金有限责任公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受湖北省铁路发 展基金有限责任公司（以下简称“收购人”或“铁路基金”）的委托，作为铁路 基金收购深圳市中海通物流股份有限公司（以下简称“中海通”“公众公司”或“标的公司”）相关事宜（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下 简称“《监督管理办法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购 管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，以及中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公 司（以下简称“全国股转公司”）的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，就本次收购所涉及的相关法律事宜，出具本法律意 见书。

第一部分 引言

一、声明事项

（一）就收购人提供的文件、资料和说明，本所及本所律师已得到收购人的如下承诺：

1、所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；

2、所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；

3、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；

4、作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。

（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

3、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，经办律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，经办律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》等证明文件作为出具本法律意见书的依据。

5、本所同意收购人在其为本次收购而编制的《收购报告书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、全国股转公司……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。