公告日期：2025-10-23

北京市中伦律师事务所

关于《深圳市中海通物流股份有限公司收购报告书》的
补充法律意见书

二〇二五年十月

目录

第一部分 声明事项 ......2
第二部分 正文 ......4
一、《反馈意见》问题 1.关于收购程序......4
二、《反馈意见》问题 2.关于要约收购......6
三、《反馈意见》问题 4.关于其他事项......8

北京市中伦律师事务所

关于《深圳市中海通物流股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书

致：湖北省铁路发展基金有限责任公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受湖北省铁路发 展基金有限责任公司（以下简称“收购人”或“铁路基金”）的委托，作为铁路 基金收购深圳市中海通物流股份有限公司（以下简称“中海通”“公众公司”或“标的公司”）相关事宜（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，根据相关法 律、行政法规及其他规范性文件的规定，就本次收购相关法律事宜于 2025 年 9 月 2 日出具了《北京市中伦律师事务所关于〈深圳市中海通物流股份有限公司收 购报告书〉的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

根据全国股转公司于 2025 年 9 月 11 日出具的《关于深圳市中海通物流股份
有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对相关法 律事项进行了核查，出具《北京市中伦律师事务所关于〈深圳市中海通物流股份 有限公司收购报告书〉的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一部分 声明事项

针对本补充法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本补充法律意见书是原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书中所述及本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以原法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

（二）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（四）本补充法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（五）本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

（六）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，经办律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的相关文件作为出具本补充法律意见书的依据。

（七）本所同意收购人在其为本次收购而编制的《收购报告书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、全国股转公司要求引用本补充法律意见书的全部或……
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