公告日期：2025-12-12

证券代码：836625 证券简称：宝艺股份 主办券商：东吴证券
宝艺新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
拟修订公司相关制度的议案》，议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

宝艺新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确宝艺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《宝艺新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围
内行使职权。

第三条 董事会由 5 名董事组成，独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券以及股份上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

1、审议公司购买、出售资产、借款等交易的金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%、不超过 30%的事项；

2、审议公司购买、出售资产、借款等交易的金额达到或超过公司最近一期经审计净资产 20%、不超过 50%的事项；

（八）除本章程第四十五条之外的其他担保事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司除经理、董事会秘书外的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事会会议的提案与通知

第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10 日前（不包括会议召开当日）通知全体董事和监事。

第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第八条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开 3 日前（不包括会议召开
当日）通知全体董事和监事。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

。

第四章 董事会会议的召开、表决、决议

第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于……
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