公告日期：2015-11-27

申万宏源证券有限公司推荐浙江富源制冷设备股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），浙江富源制冷设备股份有限公司（以下简称“富源股份”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对富源股份的业务状况、公司治理、公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查，对富源股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

申万宏源推荐富源股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对富源股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与富源股份董事、总经理、财务总监、董事会秘书以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的浙江儒毅律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”[股东（大）会、董事会、监事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《浙江富源制冷设备股份有限公司公开转让尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对富源股份的尽职调查情况，我公司认为富源股份符合《业务规则》规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续已满两年

公司成立于2009年4月13日，2015年9月30日整体变更为股份公司。截至本报告出具之日，公司没有出现根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。公司在最近两个会计年度内主要业务没有发生重大变化。

公司自设立以来，每年均完成了工商年检或年度报告。公司成立至今，主要业务及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。参照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。

因此，公司满足“依法设立且存续满二年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司的主要业务为换热器、储液器、U型管等制冷配件产品的研发、生产和销售。公司2013年度营业收入6,429.97万元，2014年度营业收入6,664.06万元，2015年1-7月营业收入为3,840.28万元。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重在2013、2014年、2015年1-7月均超过99%，公司主营业务突出。

公司2014年度营业收入较2013年度增长3.64%，主要是因为公司积极开拓新产品微通道换热器市场业务，虽然下游制冷设备领域企业在2014年受宏观经济下行影响产销量有所停滞，公司微通道换热器产品销量仍实现较快增长。未来随着公司微通道类产品业务的拓展，收入将继续增长，盈利能力将稳步提升。2013年度、2014年度及2015年1-7月份，公司分别实现净利润49.96万元、170.06万元、52.79万元，公司经营业绩稳定可持续。

因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

有限公司阶段，公司制订了有限公司章程，并根据章程的规定建立股东会，有限公司阶段未设董事会和监事会，仅设1名执行董事、1名监事。公司变更名

称、住所、经营范围、增资、减资、股权转让、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。

有限公司股东会、董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，例如部分股东会决议存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定股东会、董事、总经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易及关联方资金往来未履行股东会或董事会决策程序；有限公司董事、监事未形成书面的工作报告等。

股份公司成立后，公司按照《公司法》等法律法规要求制定了股份公司章程，……
[点击查看原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。