公告日期：2018-03-28

证券代码：836643 证券简称：汉唐韵 主办券商：安信证券

深圳市汉唐韵文化投资发展股份有限公司

对外投资暨关联交易公告(对参股公司增资情况)本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

深圳市汉唐韵文化投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的参股公司深圳市山水原创动漫文化有限公司（以下简称“山水原创”），基于实际经营发展需要，拟将注册资本由人民币5,000,000元增加到人民币5,650,000元，即山水原创新增注册资本人民币650,000元。为支持山水原创更好地开展业务，本公司拟以自有资金人民币 6,900,000元认购山水原创的增资，其中650,000元用于缴付山水原创新增注册资本，6,250,000元计入山水原创的资本公积。

本次增资完成后，公司占山水原创的股权比例为46.9%。增资后

山水原创设立董事会，由5名董事组成，公司选派3名董事，并约定

山水原创董事会审议的重大事项，需经董事会过半数董事通过才能生效。同时，山水原创股东贺明泉先生与公司签订《一致行动人协议》，以保证双方在行使山水原创股东大会的表决权时保持一致意见，并约定当表决意见不一致时，以公司意见为共同意见。本次增资后，公司获得山水原创的实际控制权。

本次交易为偶发性关联交易，深圳市山水原创动漫文化有限公司为公司的参股公司，公司董事贺明泉先生为山水原创股东之一。2018年3月26日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对参股公司增资的议案》，表决结果为 6 票同意，0 票反对， 0票弃权。董事贺明泉回避表决。

公司 2016年度经审计的合并财务报表期末资产总额为

4,930.58 万元，期末净资产为 4,738.53 万元。本次拟认购的深圳

市山水原创动漫文化有限公司未经审计的财务报表期末总资产为

838.11万元，其总资产占公司 2016年度经审计的资产总额的17.00%，

占公司 2016年度经审计的净资产的17.69%。公司于2018年3月5

日召开第一届董事会第十六次会议，同意收购曲岩所持有的山水原创25%股权，交易价格为款为500万元，占公司2016年度经审计的资产总额的10.14%，占公司2016年度经审计的净资产的10.55%。山水原创总资产及收购曲岩交易价格合计占公司 2016年度经审计的资产总额的27.14%，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次购买资产不满足重大资产重组条件，不构成重大资产重组。

2018年 3月 5 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，同

意公司以500 万元人民币收购自然人曲岩所持有的山水原创的 25%

的股权。除此之外，山水原创最近12个月内未发生其他股权交易。

（二）审议和表决情况

公司于2018年3月26日召开第一届董事会第十七次会议，以6

票同意， 0票反对，0票弃权，1票回避表决的表决结果审议通过了

《关于公司对参股公司增资的议案》；因董事贺明泉先生为山水原创股东，并在山水原创任职，故回避表决。

（三）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次增资需经当地工商管理部门办理变更登记，无需履行其他审批程序。

二、交易对手方情况

（一）交易对手方基本情况

交易对手方：深圳市山水原创动漫文化有限公司，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，经营场所为深圳市南山粤海路深圳动漫园7栋5楼，法定代表人为贺明泉，注册资本为5,000,000元人民币，营业执照号为914403003263258254，主营业务为动画制作业务咨询;动画系列产品的开发;动漫软件开发;动漫周边授权、产品开发及经营。(以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。影视广告制作;动画原创产品开发、设计、制作;数字演示动画制作;国内外动画产品加工,动画片发行。

（二）应说明的情况

交易对手方与挂牌公司存在关联关系，为挂牌公司的参股公司。

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

本次对外投资的出资方式为现金出资

本次对外投资的出资说明：……
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