公告日期：2015-11-30

国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市鑫日科在线教育股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安
南京 南宁 济南 重庆 香港 巴黎 马德里 硅谷
地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼 邮编：518034
电话：（0755）83515666传真：（0755）83515333
网址：http://www.grandall.com.cn
二○一五年十一月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市鑫日科在线教育股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
编号:GLG/SZ/A3261/FY/2015-287
致：深圳市鑫日科在线教育股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市鑫日科在线教育股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌转让”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和中国证监会发布的《非上市公众公司监督指引第2号——申请文件》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司进行了详细的尽职调查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，现行有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并就公司本次挂牌转让的有关事项向公司及其高级管理人员作了询问和讨论，对有关问题进行了核实。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
一、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
二、公司已提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌转让所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任；同意公司在《公开转让说明书》中自行引用或按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次挂牌转让有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次挂牌转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。