公告日期：2020-06-30

华安证券

关于合肥志诚教育股份有限公司的风险提示性公告

华安证券作为合肥志诚教育股份有限公司的持续督导主办券商，通过持续督导，发现公司存在以下情况：
一、 风险事项基本情况
（一） 风险事项类别

□ 涉 及 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 □ 停 产 、 破 产 清 算 等 经 营 风 险
□重大债务违约等财务风险 □重大亏损、损失或承担重大赔偿责任
□主要资产被查封、扣押、冻结 √公司及关联方涉嫌违法违规

□公司及关联方涉嫌违法违规被立案调查或处罚
□董事会无法正常召开会议等公司治理类风险
□董事长、实际控制人等无法履职或取得联系
√公司未能规范履行信息披露义务 □其他
（二） 风险事项情况

1、无形资产减值风险

公司无形资产期末账面价值4,452万元，其中：教辅图书课案 891万元、软件2,803万元、视频课件758万元。期末进行减值测试时，主办券商及审计机构无法取得充分、适当的审计证据以判断账面无形资产是否存在减值，因此，主办券商及审计机构无法确定是否有必要对无形资产以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

2、长期待摊费用计量公允问题

2017年至2019年公司教学点进行装修，负责装修业务的受托公司与志诚教育关联方安徽省智博建筑艺术设计咨询有限责任公司存在分包合作关系，安徽省智博建筑艺术设计咨询有限责任公司代受托公司收取装修款2,164万元，其中：2017年新增长期待摊费用254万元、2018年新增长期待摊费用1,200万元、2019年新增
长期待摊费用710万元。主办券商及审计机构无法取得充分、适当的审计证据以判断此交易价格是否公允。

3、违规使用募集资金、募集资金未通过专项账户保管并违规提前使用

挂牌公司于2018年8月9日在第二届董事会第十三次会议上审议通过了《关于<合肥志诚教育股份有限公司股票发行方案>的议案》，该方案于2018年8月27日在公司2018年第一次临时股东大会上予以通过。本次股票发行总计发行人民币普通股 600.00 万股，每股价格6元，募集资金3,600万元。计划将其中1,350万元募集资金用于芜湖、马鞍山等6个地市设立教学中心设立的费用开支。挂牌公司2018年12月20日与宿州博睿教育投资有限公司（以下简称“博睿公司”）、安徽省智博建筑艺术设计咨询有限责任公司（挂牌企业关联方，以下简称“智博公司”）签订安徽博睿志诚教育艺术学校建设项目委托代建协议，约定由智博公司承担宿州博睿教育投资有限公司国际学校2栋教学楼内外装修及建设改造事宜，总代建费用2,300万元。经了解，2019年度，挂牌公司支付智博公司2,309万元用于上述代建事宜（其中募集资金账户支出1,530万元）。上述行为改变了募集资金用途变更，挂牌公司未及时履行相应的审议程序。

挂牌公司2019年9月24日、10月9日分别公告了《股票发行方案》、《股票发行认购公告》，募集资集账户为安徽新安银行股份有限公司（账号：6580 1010 01000742 83），计划募集资金5,125万元。股票认购公告披露后，挂牌公司非募集资金账户共收到投资款768.75万元，募集资金未通过指定专项账户保管并违规提前使用。

4、重大投资建设未履行相应程序

挂牌公司2018年12月与宿州博睿教育投资有限公司、智博公司签订安徽博睿志诚教育艺术学校建设项目委托代建协议，约定由智博公司承担宿州博睿教育投资有限公司国际学校2栋教学楼内外装修及建设改造事宜，总代建费用2,300万元。经了解，2019年度，挂牌公司支付智博公司2,309万元用于上述代建事宜。
挂牌公司2019年9月与宿州博睿教育投资有限公司、四川七星劳务有限公司成都分公司（以下简称“七星公司”）签订了安徽博睿志诚教育培训学校建设项目委托代建协议，约定由七星公司承担安徽博睿志诚教育培训学校的男生1#、2#楼宿舍楼、400米标准塑胶跑道、道路，围墙，下水道绿化等附属设施工程代建
事宜，总代建费用约4,633万元。2019年度，挂牌公司已支付七星公司1,543万元用于上述代建事宜。

主办券商就上述代建事项与公司管理层、智博公司法定代表人、宿州博睿教育投资有限公司副总进行了访谈，查阅了该代建协议并现场查看了上述项目现场，上述工程建造项目挂牌公司2019年度已支付3,852万元，占2018年度公司总资产的26.2%，未履行事前审批程序。

另外，截至本公告披露日期，主办券商尚未获取智博公司、七星公司用于上述建造事项的银行流水、工程进度验收材料、第三方工程量确认材料等建造过程记录材料，无法判断该事项的真实、准确及完……
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