公告日期：2025-04-29

国金证券股份有限公司

关于西安万威机械制造股份有限公司之

定向回购股份并注销的合法合规性意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“主办券商”）作为西安万威机械制造股份有限公司（以下简称“万威制造”或“公司”）的持续督导主办券商，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关规定，对万威制造定向回购限制性股票相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性意见：

一、关于本次定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定

《回购实施细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：

……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

1、离职人员回购

根据公司于 2023 年 6 月 2 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的《2023 年股权激励计划（草案）（修订版）》（以下简
动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：
“（二）激励对象离职 1、激励对象劳动合同到期且不再续签、主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销……”

截止本意见披露日，股权激励对象李山、郭宗海离职并与公司解除劳动关系，属于《回购实施细则》第五十七条规定的定向回购情形，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 79,980 股限制性股票。

2、业绩考核未达标回购

根据公司《激励计划》的相关规定，公司首次授予限制性股票的第二个解除限售期公司业绩指标及业绩考核达成情况如下：

解限售安排 公司业绩考核要求 业绩考核达成情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
2024 年度营业收入不低于 具的公司 2024 年度标准无保留意见的审计报

第二个解限售期 15,600 万元 告，公司 2024 年度营业收入为 10,440.29 万元，
低于 15,600 万元，未达到第二个解限售期的公
司业绩考核要求

公司首次授予限制性股票的第二个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。
根据《回购实施细则》第五十七条规定，因行使权益的条件未成就（业绩未达标）情形的，公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象所持股份。根据《激励计划》，公司未达到公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因此，公司按照《激励计划》《回购实施细则》的规定，回购注销 18 名激励对象（除 2 名离职员工外）所对应的第二个解除限售期不满足解除限售条件的 389,850 股限制性股票。

综上，公司本次总计回购注销 469,830 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。主办券商认为，万威制造本次定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条规定。
二、关于本次定向回购股份是否依照《回购实施细则》的规定履行审议程序和信息披露义务

2025 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

同日，监事会发表了《关于公司股权激励计划限制性股票回购注销相关事项的核查意见》，认为根据《非上市公众公司监管……
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