公告日期：2017-12-27

证券代码：836723 证券简称：梵净高科 主办券商：招商证券

贵州梵净山农业高科技股份有限公司

关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

(一)基本情况

铜仁跑山牛食品有限公司(以下简称“铜仁跑山牛”) 、怀化梵净

山食品科技有限公司（以下简称“怀化梵净山”）现为贵州梵净山农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司。公司拟将持有铜仁跑山牛的全部股权以人民币7,600,000.00元的价格转让给贵州梵净山生态农业股份有限公司，拟将持有怀化梵净山的全部股权以人民币5,350,000.00元的价格转让给贵州梵净山生态农业股份有限公司。贵州梵净山生态农业股份有限公司系公司控股股东，本次交易构成关联交易。

截止到2017年11月30日，铜仁跑山牛和怀化梵净山经审计资

产总额分别为9,568,395.55元和5,157,820.85元，净资产分别为

6,505,197.93元和4,162,800.21元，铜仁跑山牛和怀化梵净山两家公司

经审计资产总额合计为14,726,216.40元，净资产合计为10,667,998.14

元。以2016年12月31日为基准日，公司经审计资产总额为

92,567,818.93元，净资产为47,074,317.26元。本次股权转让资产总额

占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的15.91%，资产净额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的22.66%，未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%，也未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的50%，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)审议和表决情况

2017年12月26日，公司第一届董事会第十五次会议审议了《关

于拟向关联方转让全资子公司股权的议案》。

针对该议案，关联董事宁凯林、张跃成、黄昭辉、彭鹏程、李全晖、付钢回避表决，造成所有董事全部都回避表决，直接接交股东大会审议。

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况

交易对手方名称：贵州梵净山生态农业股份有限公司。

交易对手方统一社会信用代码：91520600577111901N。

交易对手方法定代表人：宁凯林。

交易标的经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关审批后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（农业技术开发和技术转让，农业观光旅游；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售。）

交易对手方注册地: 贵州省铜仁市万山区谢桥新区。

交易对手方主要办公地点: 贵州省铜仁市万山区谢桥新区。

交易对手方注册资本：人民币5000万元。

交易对手方成立日期：2011年06月13日。

(二)应说明的情况

交易对手方与挂牌公司存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。贵州梵净山生态农业股份有限公司为公司控股股东，贵州梵净山生态农业股份有限公司持有公司90%股权。

三、交易标的情况说明

(一)交易标的的基本情况

1、交易标的名称：铜仁跑山牛食品有限公司。

交易标的类别：股权。

交易标的统一社会信用代码：91520603MA6DLD8510。

交易标的经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关审批后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（团体餐饮、学生餐饮服务、肉制品（酱卤肉制品）、方便米饭生产及销售；五金制品、厨房用具研发销售；进出口贸易；冷鲜冷冻肉生产及销售；农副产品和豆制品购销。）

交……
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