公告日期：2019-12-06

证券代码：836727 证券简称：广美雕塑 主办券商：长城证券

深圳广美雕塑壁画艺术股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

交易事项：深圳广美雕塑壁画艺术股份有限公司（以下简称“广美雕塑”或“公司”）因战略发展需要，拟购买非关联方李焕廉持有的湖南广美海元建设工程有限责任公司（以下简称“海元建设”） 41%的股权，交易总价拟定为 736 万元整。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其

定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第四款规定：“公众公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

广美雕塑 2018 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币62,575,604.43 元，期末资产净额为人民币 36,891,690.77 元。

海 元 建 设 2018 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 期 末 资 产 总 额 为 人 民 币

21,949,547.93 元，期末资产净额为人民币 17,966,779.30 元。

此次购买标的为股权，但不属于购买股权导致公众公司取得投资企业控制权的情形，所以其资产总额、资产净额应当以成交金额为准。本次股权转让交易总价为 736 万元整。本次交易金额占公司资产总额的比例为 11.76%，占公司净资产额的比例为 19.95%，均小于 50%。

综上，本次购买资产未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组交易的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 12 月 5 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《收

购湖南广美海元建设工程有限公司 41% 股权》的议案。详见公司于同日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-043）。表决结果为：同意票数 5 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

根据《公司章程》的相关规定，本次收购无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：李焕廉，男，身份证号码为：4416021974XXXXXXXX

住所：广东省深圳市福田区福中路 32 号振业花园 3 栋 204

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：湖南广美海元建设工程有限公司 41%的……
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