公告日期：2025-10-09

北京市通商律师事务所

关于

《青岛新之环保科技股份有限公司收购报
告书》

之

补充法律意见书

二〇二五年十月

目 录

释义 ...... 2
正文 ...... 4

一、《反馈意见》1.关于同业竞争...... 4

二、《反馈意见》2.关于收购履行的审批程序...... 9

三、《反馈意见》3.关于特殊投资条款...... 11

四、《反馈意见》4.关于是否触发要约收购...... 16
五、《反馈意见》5.关于公众公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存

在资金占用等情形...... 17

六、结论意见...... 18

释义

除非另有说明，本补充法律意见书在适用《法律意见书》有关释义的基础上，补充释义如下：

华润环保科技 指 华润环保科技有限公司

华润环保有限 指 华润集团（环保）有限公司，已更名为“中资环投资有限公司”

中资环投资 指 中资环投资有限公司，曾用名为“华润集团（环保）有限公司”

华润集团 指 华润（集团）有限公司

新之科技、龚杰卡、陆增、宁波鑫加与华润环保于 2025 年 4
原《协议书》 指 月 25 日签署的《华润环保发展有限公司与龚杰卡、陆增等主
体签署之关于青岛新之环保科技股份有限公司协议书》

新之科技、龚杰卡、陆增、宁波鑫加与华润环保于 2025 年 7
新《协议书》 指 月 4 日重新签署的《华润环保发展有限公司与龚杰卡、陆增等
主体签署之关于青岛新之环保科技股份有限公司协议书》

《协议书之补充协 龚杰卡、陆增、宁波鑫加与华润环保于 2025 年 7 月 4 日签署
议》 指 的《华润环保发展有限公司与龚杰卡、陆增等主体签署之关于
青岛新之环保科技股份有限公司协议书之补充协议》

《定向发行说明 指 《青岛新之环保科技股份有限公司股票定向发行说明书》

书》

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

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北京市通商律师事务所

关于

《青岛新之环保科技股份有限公司收购报告书》
之

补充法律意见书

致：青岛新之环保科技股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛新之环保科技股份有限公司（以下简称“新之科技”）的委托，担任华润环保发展有限公司（以下简称“华润环保”）收购新之科技的专项法律顾问。

就本次收购相关事项，本所已于 2025 年 4 月 28 日出具了《北京市通商律师
事务所关于<青岛新之环保科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。2025 年 5 月 12 日，全国股转公司挂牌审查部下发
《关于青岛新之环保科技股份有限公司股票定向发行信息披露文件的审查关注事项》《关于青岛新之环保科技股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下合称“《反馈意见》”）。本所律师现根据《公司法》《证券法》《收购管理办……
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