公告日期：2017-02-22

广东广和律师事务所

关于深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

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地 址：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座10层

电 话：（+86）0755-83679823、（+86）83679909

网 址：www.ghlaywer.net

目录

前言...... 1

释义...... 3

正文...... 5

一、本次定向发行股票的主体...... 5

二、嘉德永丰符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 6

三、本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定.... 6

四、本次发行过程及结果合法合规性的说明...... 8

五、与本次发行相关的合同等法律文件合法合规...... 11

六、本次发行符合募集资金专户管理及募集资金信息披露要求11

七、嘉德永丰对现有股东优先认购的安排...... 13

八、本次发行新增股份限售安排...... 14

九、关于认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人及其备案情况...... 15十、本次发行的其他重要事项...... 15十一、结论意见...... 17 法律意见书

广东广和律师事务所

关于深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

广和律见字[2016]第1901号

前言

致：深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司

广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任其定向发行股票的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司定向发行股票事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，审慎进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真 法律意见书

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

2、公司已向本所出具书面承诺，保证其提供的原始书面材料、副本材料或口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保证向本所提供的所有复印件均与其原件相一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。

3、对于公司的财务与会计、资产评估等无法或者难以单独通过法律专业知识核查和验证的事项，本所律师依赖于相关专业机构出具的审计报告、验资报告、评估报告等，本所律师对相关报告数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证；对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其股东、公司的董事、监事和高级管理人员、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件，并就该等事实发表法律意见。

4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行的必备法定文件之一，随同其他申报文件一起上报；本所律师同意公司……
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