公告日期：2025-07-28

华西证券股份有限公司
关于成都依能科技股份有限公司

2025年股权激励计划的

合法合规性意见

二〇二五年七月

目 录

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》规定的核查意见 ...... 1
二、关于本次股权激励审议程序和信息披露的核查意见 ...... 2
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见 ...... 3
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见...... 4五、关于本次激励计划有效期、预留权益、限制性股票授予日、限售期、解限售安
排、禁售期的核查意见...... 4六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性以及是否有利
于公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见 ...... 7七、关于对公司设立激励对象获授权益、行使权益的条件以及绩效考核体系和考核
办法合理性的核查意见...... 10
八、关于公司股权激励计划的相关会计处理的核查意见 ...... 15
九、关于公司与激励对象签署的协议的核查意见 ...... 17十、关于挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情
况的核查意见 ...... 17十一、关于公司股权激励计划的激励对象参与股权激励计划的资金来源的核查意见
...... 18
十二、关于回购价格的合规性、合理性的核查意见...... 18十三、关于本次股权激励计划内容是否符合《监管指引第 6号》规定的核查意见 19
1

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“主办券商”）作为成都依能科技股份有限公司（以下简称“依能科技”或“公司”）的主办券商，对依能科技 2025 年股权激励计划进行审核并出具本合法合规意见。

如无特别说明，本合法合规意见中的释义内容和《成都依能科技股份有限公司股权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案）（修订稿）》”）中一致。

2

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》规定的核查意见

（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见

经查阅公司 2024 年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，公司不存在下列不得实施股权激励的负面情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；

3.因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；

4.法律法规规定不得实施股权激励的情形；

5.中国证监会及全国股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见

本次激励计划授予的激励对象共计 3 人，包括激励计划草案公告日在公司任职的董事、高级管理人员，不包括公司监事、独立董事，不包括公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

经查阅被激励对象出具的声明与承诺，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，激励对象不存在下列情形：

1.被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；

2.《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

3.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚；

4.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选；

象是否符合《监管指引第 6 号》规定的核查意见”之“（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任；

6.法律法规规定不得参与新三板挂牌公司或者上市公司股权激励的情形；
7.中国证监会及全国股转公司认定不得成为激励对象的其他情形。

经核查，主办券商认为：公司与激励对象符合《公司法》《证券法》《监管指引第 6 号》等相关法律法规的规定，不存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。
……
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