公告日期：2025-08-27

证券代码：836831 证券简称：蜜思肤 主办券商：东吴证券
苏州蜜思肤化妆品股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
制定及修订公司部分内部管理治理制度的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

苏州蜜思肤化妆品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范苏州蜜思肤化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的运行机制，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等相关法律、法规、规范性文件 及《苏州蜜思肤化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，制定本规则。

第二条 董事会是股东会决议的执行机构,维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。

第四条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的职权范围

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换承办公司年度审计业务的会计师事务所；

（十四）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则：

（1）授权需经全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出；
（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度；

（4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。

（十五）法律法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财等事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

（二）公司股东会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易，由董事会审议批准。

公司与同一关联方进行的交易以及与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则计算。同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。……
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