公告日期：2019-08-20

公告编号：2019-016

证券代码：836835 证券简称：ST 鲁虹主办券商：中泰证券

山东鲁虹农业科技股份有限公司出售全资子公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司拟将持有的全资子公司山东智物缘机器人有限公司（以下简称“智物缘”）5%股权转让给孙祖靖，交易价格 25 万元人民币，智物缘注册资本 500 万元，目前实缴出资 0 元。本次交易完成后，公司持有智物缘 95%股权，孙祖靖持有智物缘 5%股权。公司拟与孙祖靖签署《股权转让协议》。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）第二条的规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交定额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公

公告编号：2019-016

司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及资产净额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
表期末资产总额为 93,144,302.40 元，归属于挂牌公司股东的净资产为
-6,953,978.09 元。截止 2019 年 6 月 30 日智物缘股权账面价值为 0 元，占公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.00%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例为 0.00%。未达到重大资产重组认定标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

该议案已由公司第二届董事会第四次会议通过《关于出售全资子公司山东智物缘机器人有限公司股权的议案》，表决结果：同意票数为 5 票；反对票数为 0票；弃权票数为 0 票。该事项不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。本次股权处置，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：孙祖靖

住所：江苏省无锡市北塘区
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：山东智物缘机器人有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：山东省济宁市曲阜市经济开发区勇马路路西

公告编号：2019-016

股权类资产特殊披露

主营业务：智能农业机械制造销售；有机肥料、全营养生态费、复核肥、复合微生物肥销售。
股权资产信息说明：

股东名称 币种 出资额（万元） 出资比例

山东鲁虹农业科

人民币 500 100%

技股份有限公司

截止 2019 年 6 月 30 日，该交易标的未经审计的资产合计为 3,206,651.52 元，
净资产为-228,035.87 元。2019 年 1-6 月，实现营业收入 1,362,473.41 元，净利润
-213,819.51 元。
（二）交易标的资产权属情况

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