公告日期：2019-07-12

公告编号：2019-020

证券代码：836854 证券简称：中食净化 主办券商：西南证券
中食净化科技（北京）股份有限公司

对外投资设立参股公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

公司拟与北京兴彰谊科技有限公司共同出资设立参股公司（公司最终名称以工商登记机关核准为准），从事城市级净菜加工处理和销售以及非食品净化领域的相关业务(经营范围以最后工商登记机关核准为准)，参股公司注册地为北京市。注册资本为人民币5000万元，其中本公司出资750万，占注册资本的15%，北京兴彰谊科技有限公司出资4250万，占注册资本的85%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的规定：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务

公告编号：2019-020

会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”。

本次对外投资额7,500,000.00元，占公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额92,922,272.49元的8.07%，占公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末净资产46,151,435.40元的16.25%，均未达到合并财务报表期末资产总额和净资产的50%，未达到重大资产重组的标准。

截至本公告日，公司过去12个月内对同一或者相关资产连续购买累计数额未到达《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规划的标准。故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况

公司于2019年7月10日召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对外投资设立参股公司的议案》，本次对外投资不涉及关联交易，无需回避表决。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，根据《公司章程》规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资需报当地工商行政管理部门办理注册登记手续，参股公司的名称、经营范围等相关信息以当地工商行政管理部门最终核定为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：北京兴彰谊科技有限公司

住所：北京市朝阳区红军营南路36号院1号楼-3层至1层101号1层1227
注册地址：北京市朝阳区红军营南路36号院1号楼-3层至1层101号1层

公告编号：2019-020

1227

企业类型：有限责任公司

法定代表人：卢婷婷

实际控制人：慰蔚

主营业务：技术推广服务;计算机系统服务;软件开发;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);经济贸易咨询;销售食用农产品、日用品、文具用品、电子产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

注册资本：10,000,000元
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

本次对外投资的资金来源为自筹资金……
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