公告日期：2025-10-24

证券代码：836867 证券简称：玉兰股份 主办券商：财通证券
广东玉兰集团股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则于 2025 年 10 月 23 日经公司第四届董事会第十一次会议
审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东玉兰集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规和《广东玉兰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

第二条 公司设立董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负
责，在法律法规及《公司章程》赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由六名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东会
选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员人数由公司股东会决定，股东会变更董事会成员及人数的，不影响本规则的执行。

第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二章 董事会的职权范围

第五条 根据法律法规及《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的收购出售资产、银行借款、资产抵押、对外投资、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）评估公司治理机制是否合理、有效，是否给所有股东提供合适的保护和平等权利；

（十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的除外；

（十七）法律法规、公司章程或股东会授予的其他职权。

董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上的董事表决通过。

除公司章程特别规定相关事项应当经全体董事三分之二以上的董事表决通过外，其他事项经全体董事过半数的董事表决同意，且超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 根据有关法律法规的规定，按照有利于公司的科学决策且谨慎授权
的原则，对于未达到股东会审批权限的下述事项的审批权限，按照本条相关规定可由股东会授予董事会行使。

（一）未达到股东会审批权限但为以下标准之一的交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之十以上，且未超过2000万元的。

（二）未达到股东会审批权限但为以下标准之一的关联交易：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点五以上的交易且超过300万元。

未达到以上第（一）及第（二）项由董事会审议的标准的交易（包括关联交易）事项，董事会可通过决议授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易……
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