公告日期：2019-06-13

公告编号：2019-038

证券代码：836867 证券简称：玉兰股份 主办券商：财通证券

广东玉兰集团股份有限公司

股票恢复转让公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公司因筹划重大事项,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等有关规定，经本公司向全国中小企业股份转让系统有限公司申请，公司股票自2019年2月1日开市起暂停转让。2019年4月29日，特申请公司股票延期恢复转让，延期后最晚恢复转让日为2019年7月29日。

公司股票暂停转让期间，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与广东玉兰集团股份有限公司股东万庆棠等签署了附条件生效的关于广东玉兰集团股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产协议》，万庆棠等股东拟向上海天洋转让公司70%的股权（以下简称“本次交易”）。2019年2月20日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司收购公司70%股份并成为控股股东的议案》、《关于公司股东与上海天洋热熔粘接材料股份有限公司签署附条件生效的关于广东玉兰集团股份有限公司的的议案》、

公告编号：2019-038

《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》、《关于公司拟附条件生效的整体变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及整体变更为有限责任公司的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。议案详情请参见公司于全国中小企业股份转让系统信息批露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）发布的《第二届董事会第三次会议决议公告》、《第二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-003、2019-004），上述议案尚未提请股东大会审议。

2019年4月29日，交易各方同意对《框架协议》中第十二条第（三）款第4项约定内容即“4、在2019年4月30日之前，各方仍无法签署正式《资产收购协议》的，则本协议终止；但各方另有书面约定的除外。”修改为：“4、在2019年5月31日之前，各方仍无法签署正式《资产收购协议》的，则本协议终止；但各方另有书面约定的除外。”并于2019年4月29日召开的广东玉兰集团股份有限公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，议案详情请参见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于与上海天洋热熔粘接材料股份有限公司签订补充协议的公告》（公告编号：2019-025）。

2019年5月30日，各方经深入讨论和交流，在《购买资产协议》及《补充协议》的基础上，本着互相尊重和理解的原则，

公告编号：2019-038

交易各方签署了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司之行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。协议约定：由于各方在约定时间内未能就签署正式的《购买资产协议》达成一致，经各方协商一致，同意终止《购买资产协议》中约定的购买玉兰集团股东持有的玉兰集团股份事宜。甲方认可丙方在设计、品牌及渠道领域的优势，丙方也认可甲方在环保墙布研发、生产能力的特长，各方均同意利用各自的资源优势，在墙纸墙布领域保持持续的业务合作，包括但不限于双方合作设计、研发、生产环保墙面家装材料并进行市场协同推广，具体的合作事宜由各方根据市场情况另行协商确定。

因此，公司于2019年5月30日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于签署“上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议”的议案》、《关于公司终止向全国中小企业股份转让系统申请摘牌并终止变更公司形式的议案》，详情请参见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台http://www.neeq.com.cn上发布的《广东玉兰集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》、《广东玉……
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