公告日期：2025-02-17

开源证券股份有限公司

关于江苏翔晟信息技术股份有限公司

定向回购股份并注销的合法合规性意见

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）作为江苏翔晟信息技术股份有限公司（以下简称“翔晟信息”或“公司”）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关规定，对翔晟信息定向回购限制性股票相关事项进行了审核核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：

一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购细则》第五十七条规定的意见
《回购细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计
划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

翔晟信息已于2023年6月15日和2023年7月4日分别召开第三届董事第十二次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年股权激励计划（草案）
（修订稿）的议案》，公司监事会和独立董事于2023年6月27日分别出具了《监事会关于公司2023年股权激励计划相关事项的核查意见》和《独立董事关于公司2023年股权激励计划相关事项的核查意见》。

根据翔晟信息于2023年6月19日披露的《股权激励计划（草案）》（修订稿），公司实际授予陈盛松、张尧、王秋红等41人共2,079,899股限制性股票，授予价格为3.3元/股。本次限制性股票已于2023年8月30日完成登记。

根据《股权激励计划（草案）》（修订稿）“第十二章 公司与激励对象发生异
动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象主动辞职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购其所持不包含已解锁的限制性股票后注
销。”

翔晟信息已于2024年9月5日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司2023年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，并于2024年9月25日召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2023年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，公司监事会于2024年9月9日出具了《监事会关于公司股权激励计划限制性股票解除限售条件成就的核查意见》。

截至本合法合规意见出具之日，本次股权激励对象丁冬春授予限制性股票数量为30,000股，其中已解锁限制性股票数量为9,000股，尚未解锁限制性股票数量为21,000股。截至目前，丁冬春已主动辞职，根据《回购细则》及《股权激励计划
（草案）》（修订稿）的相关规定，公司决定回购其持有的尚未解锁的限制性股票并注销。

综上，主办券商认为，翔晟信息本次申请定向回购符合《回购细则》第五十七条的规定。

二、关于公司申请定向回购股份是否依据《回购细则》的规定履行审议程序和信息披露义务

2025年2月14日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司申请定向回购股份，并将上述议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

2025年2月14日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司申请定向回购股份。

2025年2月17日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露《第四届董事会第三次会议决议公告》、《第四届监事会第二次会议决议公告》、《定向回购股份方案公告（股权激励）》及《关于召开2025年第一次临时股东大会通知公
告》等相关公告。

公司拟定于2025年3月5日召开2025年第一次临时股东大会审议，主办券商将督促公司按时召开股东大会并履行信息披露义务。

综上，主办券商认为，截至本合法合规意见出具之日，翔晟信息本次……
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