公告日期：2020-04-21

证券代码：836890 证券简称：联源机电 主办券商：东海证券
南通联源机电科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 21 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<
董事会议事规则>》议案。表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南通联源机电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，在《公司法》、《公司章程》及股东大会赋予的职权范围内行使决策权，对股东大会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成。公司全体董事根据法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 公司暂不设立独立董事。

第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务。董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第六条 董事会暂不立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。

第三章 董事会及董事长的职权

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）在股东大会授权范围内，决定公司下列事项：

1、公司发生的非关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由公司董事会审议决定：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上不超过 50%；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上不超过50%，或超过600万但不足1500万的。

本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。

2、公司拟与关联方发生的以下关联交易（……
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