公告日期：2016-02-25

苏州盈迪信康科技股份有限公司

并

东吴证券股份有限公司

关于《苏州盈迪信康科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

二零一六年二月

苏州盈迪信康科技股份有限公司

并东吴证券股份有限公司

关于《苏州盈迪信康科技股份有限公司

挂牌申请文件的反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于苏州盈迪信康科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》要求，东吴证券股份有限公司组织了苏州盈迪信康科技股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要补充附件加以说明的，已补充附件；涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。

1.公司特殊问题

1.1．请公司修改说明书中“三、本次挂牌的有关当事人”的披露位置。

回复：

已按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求修改了说明书中“三、本次挂牌的有关当事人”的披露位置。

1.2．公司、股东与国海资本签订了特别条款协议。请主办券商核查协议内容是否涉及公司利益，是否影响公司的持续经营。

回复：

1、尽调过程及事实依据

序号 尽调过程 事实依据

1 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录

公司、股东与国海资本签订的投资协议、

2 投资协议、补充协议

补充协议

2、分析过程及结论意见

公司、股东与国海资本签订的《投资协议》约定：

当出现以下重大情形时，投资人有权要求公司以：a）投资人总投资额加上年化12%的复利或；b）投资人总投资额加上公司累计未支付股利，回购投资人持有的全部股份，具体以孰高为原则：

（1）控股股东、实际控制人丧失对公司的控股权或实际控制权；

（2）公司未经投资人同意经营除研究、开发、销售数字化肾内科管理系统及医院患者评测系统等业务之外的其他非主营业务，且该等非主营业务须投入的资金超过公司上一年度净资产的30%；

（3）创始人团队、公司任何一方在《投资协议》项下的相关投资条款方面有重大违约行为；

（4）创始人团队、公司信息披露不真实，对投资人产生重大误导，并导致给投资人带来重大损失或可能导致给投资人带来潜在的重大损失；

（5）公司被托管或进入破产程序；

（6）协议各方同意的其他情形。

前述资金利息的计息日自投资方投资款到帐日起计算至公司按本协议约定付款之日止。

上述回购股份条款约定的义务主体为公司，约定的内容涉及到公司利益。由于国海资本总投资额为550万元，当回购条件成就时，公司根据协议约定将可能以较大金额的款项回购国海资本所持有的公司股份，继而影响公司的持续经营能力。但是上述股份回购的情形不属于《公司法》所规定的股份公司可以回购自身股份的几种情形之一，根据《公司法》、《合同法》的规定及司法实践，上述有关股份回购的约定很可能被认定为无效。为防止潜在纠纷及维护公司利益，公司、股东与国海资本经协商一致签订《补充协议》，各方约定：（1）自公司提交申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让材料之日起暂时失效；（2）若公司通过股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请，则“特别条款”的约定永久失效；（3）若自本补充协议签署之日起六个月内公司还未通过股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请，则“特别条款”的约定对各方重新具有约束力；（4）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让被全国中小企业股份转让系统决定不予通过或被撤回，则“特别条款”的约定对各方重新具有约束力。

因此，《投资协议》内容虽然涉及公司利益，但各方已采取有效措施防止损害公司利益，上述特别条款不……
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