公告日期：2017-06-20

国元证券股份有限公司

关于湖南桃花源农业科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

主办券商

安徽省合肥市梅山路18号

二零一七年五月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...... 4

二、关于公司治理规范性的意见...... 4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 6

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...... 8

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......11七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......11八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见..................12

九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..............................13

十、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见、对赌协议的意见......14

十一、关于公司本次股票发行是否存在持股平台的情况说明......15

十二、主办券商关于非现金资产认购股票发行的说明......16

十三、主办券商关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的核查意见......................................................................................................................................16

十四、主办券商关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的核查意见......................................................................................................................................17

十五、主办券商股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的合法合规性发表明确意见..................................................................19

十六、主办券商认为需要说明的其他事项......20

十七、结论性意见......20

在本意见中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：

公司、发行人、桃花源指 湖南桃花源农业科技股份有限公司

主办券商 指 国元证券股份有限公司

股东大会 指 湖南桃花源农业科技股份有限公司股东大会

董事会 指 湖南桃花源农业科技股份有限公司董事会

监事会 指 湖南桃花源农业科技股份有限公司监事会

《公司章程》 指 《湖南桃花源农业科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》

《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》

《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》

《发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

《投资者适当性管理细指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》

则》

《私募基金管理暂行办指 《私募投资基金监督管理暂行办法》

法》

《私募基金备案办法》指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集

《问题解答（三）》 指 资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的

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