公告日期：2015-12-24

上海涨稻文化传播股份有限公司、

国金证券股份有限公司

《关于上海涨稻文化传播股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

贵公司《关于上海涨稻文化传播股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》已收悉，上海涨稻文化传播股份有限公司（以下简称“公司” 或“涨稻文化”）和国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或主办券商）会同上海创远律师事务所（以下简称“律师”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见的有关问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。国金证券对需要主办券商核查的内容进行了补充核查并发表了相关意见。涉及需要律师、会计师核查及发表意见的问题，已由律师、会计师分别出具专项审核意见。涉及需要对公开转让说明书等申请文件进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）等申请文件中以楷体加粗标明。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）中的相同。

本报告中的字体代表以下含义：

仿宋 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问 题的回复、说明及核查

楷体 对公开披露文件进行补充披露、更新

现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下：

一、公司特殊问题

1.1公司2013年营业收入和营业成本均为0元。请主办券商和申报会计师核查公司实际经营情况、相关营运记录、产品研发情况，并结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等相关文件，就公司是否满足挂牌条件发表明确意见。

【回复】

主办券商回复：

主办券商查看了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等相关法规，查阅了公司工商档案资料及历次三会文件，核查了公司2013年度发生的费用情况相关合同及发票流水，查看了公司治理制度，取得了工商行政管理部门、税务机关、社保和公积金管理部门等部门给公司出具的合规证明文件及公司出具的无违法违规的声明，查看了主办券商与公司签署的《推荐挂牌并持续督导协议》。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，申请挂牌公司应满足以下条件：“1、依法设立且存续满两年；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导。”

1、公司前身为稻房有限，设立于2011年9月1日。2015年9月24日，稻房有限以截至2015年7月31日经审计的净资产值7,058,174.76元按照1.41163495：1的比例折合股本500万股，整体变更为上海涨稻文化传播股份有限公司，企业性质由有限责任公司变更为股份有限公司。2015年9月24日，涨稻文化在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取《企业法人营业执照》，注册资本为500万元。报告期内公司控股股东、公司实际控制人没有发生变更；报告期内公司主营业务未发生变更；公司主要董事、监事、高级管理人员近两年未发生重大变动；公司设立合法并且已满两年。

2、公司的主营业务为陶瓷艺术手表的设计、销售，且报告期内，公司专注于主营业务，无其他业务收入形成，主营业务明确。

主办券商对公司2013年度发生的费用情况相关合同及发票流水进行核查，公司2013年度已开始对公司从事的陶瓷艺术手表行业进行相关论证及推广活动，由此产生了较大金额的咨询费用及广告费等。公司每个会计期间内均形成了与同期手表业务相关的持续的营运记录，同时公司已于2015年度实现盈利。

公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。同时，公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。因此，公司符合具有持续经营能力的条件。

3、公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系……
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