公告日期：2015-11-16

国金证券股份有限公司

关于上海涨稻文化传播股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），上海涨稻文化传播股份有限公司（以下简称“涨稻文化”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议。涨稻文化就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“我公司”）提交了申请。

根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对涨稻文化的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对涨稻文化股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告：

一、尽职调查情况

国金证券推荐涨稻文化的股票在全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对涨稻文化进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目小组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检查文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。

通过上述尽职调查，项目小组出具《国金证券股份有限公司关于上海涨稻文化传播股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》，对涨稻文化的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、内核意见

国金证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对涨稻文化股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2015年11月4日召开了内部审核会议（以下简称“会议”）。参加会议的内核委员为廖卫平、罗洪峰、李艳西、冯建凯、贺国文（负责行业）、曹勤（负责财务）、王蔚（负责法律）等七人，其中律师一名，注册会计师一名，行业专家一名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有涨稻文化的股份或在涨稻文化任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。

依据《业务规则》和《国金证券股份有限公司推荐非上市股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌业务内核工作规则》（以下简称“内核规则”）对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对涨稻文化本次挂牌出具以下审核意见：

（一）项目小组已按照《调查指引》的要求对涨稻文化进行了尽职调查。

（二）涨稻文化拟披露的信息符合《披露细则》的要求。

（三）公司前身为上海稻房投资有限公司（以下简称“稻房有限”），设立于2011年9月1日。2015年9月24日，稻房有限以截至2015年7月31日经审计的净资产值7,058,174.76元按照1.41163495：1的比例折合股本500万股，整体变更为上海涨稻文化传播股份有限公司，企业性质由有限责任公司变更为股份有限公司。2015年9月24日，涨稻文化在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取《企业法人营业执照》，注册资本为500万元。

（四）报告期内公司控股股东、公司实际控制人没有发生变更；报告期内公司主营业务未发生变更；公司主要董事、监事、高级管理人员近两年未发生重大变动；公司设立合法并且已满两年。

（五）涨稻文化主营业务明确，具有持续经营能力，公司有较完整的公司治理结构和制度，运作基本规范。

（六）同意推荐涨稻文化的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

（一）同意推荐挂牌的理由

国金证券同意推荐涨稻文化在新三板挂牌，主要原因有两点：

第一，国金证券经过充分尽职调查及内部审核评估，上海涨稻文化传播股份有限公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件。

第二，涨稻文化以陶瓷表盘艺术手表作为主要产品，在陶瓷艺术手表这一细分领域国内尚无任何一家竞争者生产同类产品，公司陶瓷手表在钟表界以及收藏界都享有一定的知名度。在产品市场方面，中国高端腕表消费市场近年来发展迅猛，腕表零售店已经陆续进入到二三线城市，一线城市的产品种类和流行趋势已经和国际市场完全接轨。随着中国……
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