公告日期：2016-02-25

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上海涨稻文化传播股份有限公司、

国金证券股份有限公司

《 关于上海涨稻文化传播股份有限公司挂牌申

请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

贵公司 《关于上海涨稻文化传播股份有限公司挂牌申请文件的第

二次反馈意见》 已收悉， 上海涨稻文化传播股份有限公司（以下简称

“公司” 或“涨稻文化”）和国金证券股份有限公司（以下简称“国

金证券”或主办券商）会同上海创远律师事务所（以下简称“律师”）、

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对

反馈意见的有关问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书

面说明。国金证券对需要主办券商核查的内容进行了补充核查并发表

了相关意见。涉及需要律师、会计师核查及发表意见的问题，已由律

师、会计师分别出具专项审核意见。涉及需要对公开转让说明书等申

请文件进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修

改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）等申请文件中以楷

体加粗标明。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说

明书（申报稿）中的相同。

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本报告中的字体代表以下含义：

仿宋 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问 题的回复、说明及核查

楷体 对公开披露文件进行补充披露、更新

现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下：

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1、 关于存续期限。 公司 2013 年营业收入和营业成本均为 0 元。

请主办券商和申报会计师结合 《 全国中小企业股份转让系统股票挂牌

条件适用基本标准指引（试行）》 的相关要求， 核查公司 2013 年度是

否具备现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等与业务开展

密切相关的持续营运记录，并就公司报告期内是否满足存续期限的挂

牌条件发表明确意见。

【 回复】 主办券商和会计师查看了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等相关法规，查阅了公司工商档案资料及历次三会文件，核查了公司 2013 年度发生的费用情况相关合同及发票流水，查阅了公司与合作企业签订的合作协议，查看了公司 2014 年 3 月产品发布会相关资料文件。2013 年，公司营业收入和营业成本均为 0 元，主要是由于 2013 年公司处于产品市场论证及市场推广阶段，因此未有产品销售收入实现。 经核查，公司2013 年度已开始对公司从事的陶瓷艺术手表行业进行市场调研、产品研发设计、寻找合作供应商、生产商和陶瓷艺术大师及产品推广活动等，由此产生了相关的业务费用。 2013 年公司开展的主要业务相关活动如下：（ 1）市场调研公司于 2013 年 1 月请咨询公司开展了市场咨询、调研活动，充分论证手表行业的市场前景及发展情况等，由此发生了相关的咨询费用 7.5 万元。 在对市场前景、全国钟表专卖店市口铺面租金、商场租金、人流量及业务模式等情况进行充分的调查与论证之后，公司决定从事陶瓷艺术手表的研发与销售业务。（ 2）产品设计研发公司拟首先推出复刻版的陶瓷艺术手表，因此公司进行了大量瓷器的拍摄工作，由此形成表盘画面设计图的来源。同时， 以前钟表行业用的表盘基本上都是以金属为主，为了突出公司手表的

4 / 7独特性， 公司创新性的选择使用中国传统的陶瓷作为表盘，这样可以让陶瓷艺术家们在陶瓷表面进行创作。由于陶瓷容易破碎，想要做出陶瓷表面是具有一定难度的，因此公司于 2013 年 4 月和潮州市特裕捷陶瓷有限公司签订了《陶瓷表盘研发协议》，委托其开发符合公司产品技术要求的陶瓷表盘。根据协议约定，如果公司在未来两年内，累计委托特裕捷陶瓷生产的表盘不少于一定金额，则此项研发费予以免除。其后公司的委托量达到了协议约定的条件，因此相关研发费用免于支付。（ 3） 产品开发在对国内钟表行业的生产地上海、杭州、丹东等地的生产厂商作了调研以后，基于沟通便利性及成本节约的考虑，公司最终确定同处于上海的生产商上海恒保实业有限公司作为公司生产陶瓷艺术手表的合作对象，双方于 2013 年 6 月签订了《艺术手表合作开发协议》，开始制作适合陶瓷表面的手表设计及相关样表的生产。签订协议后，公司出具图案， 恒保实业按照公司要求进行反复论证修改后于 9 月出具样稿，并于 2014 年初生产出第一批样表。 根据协议约定，在恒保实业交付样品后一年内，如公司累计向其委托加工手表数量达到一定数量，则相关样品生产费用予以免除。其后公司的委托数量达到了协议约定的条件，因此相关样品生产费用免于支付。（ 4）产品宣传及商标注册为使产品能够快速进入市场，公司制作了相关产品宣传册并开展了相关广告宣传活动，由此产生了相关的宣传资料……
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