公告日期：2016-03-31

上海创远律师事务所

关于上海涨稻文化传播股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书

上海创远律师事务所

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二〇一五年十二月

上海创远律师事务所

关于上海涨稻文化传播股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书

致：上海涨稻文化传播股份有限公司

根据与公司签订的《专项法律顾问聘用合同》，本所接受公司的委托担任公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下称“本次新三板挂牌”）的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2015年11月14日出具了《上海创远律师事务所关于上海涨稻文化传播股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

股转公司于2015年12月4日下发了《关于上海涨稻文化传播股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称《反馈意见》），现根据《反馈意见》的要求对各项事项进行了充分核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充并构成《法律意见书》的组成部分，本所在《法律意见书》中的声明、假设及相关释义均适用于本补充法律意见书。

本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

《反馈意见》公司特殊问题

一、问题4（4）请公司详细披露报告期内线上营销的业务模式及盈利模式、是否涉及互联网金融业务、是否需要取得相应资质、是否合法合规，请主办券商和律师核查并发表意见。（7）请公司补充披露业务过程中是否存在依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，请主办券商和律师补充核查上述情况并对公司是否符合《非金融机构支付服务管理办法》的相关规定发表意见。

【回复】

1、根据公司的说明，公司报告期内线上营销主要是通过线上的营销推广活动，包括公司网站、微信公众号、电视营销等方式推广公司的产品，从而引导客户至公司或公司的代理商等线下实体店购买公司的产品，最终在线下实现产品的最终销售结算。公司商品最终销售结算为线下，因此不涉及互联网金融业务，不需取得相应资质。

2、根据公司的说明，公司所有产品销售结算均在线下实体店中完成，销售结算方式原则上均采用银行收款方式进行交易结算，极少数情况下会出现现金收款，公司业务过程中不存在依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为。因此，不适用《非金融机构支付服务管理办法》的规定，公司不存在违反《非金融机构支付服务管理办法》的情形。

综上，本所律师认为，公司线上营销不涉及互联网金融业务、不需要取得相应资质，线上营销合法合规；公司经营不适用《非金融机构支付服务管理办法》的规定，公司不存在违反《非金融机构支付服务管理办法》的情形。

二、问题13请公司补充说明和上海市闵行区稻房珠宝店的关系，公司或公司董监高是否曾参与投资、经营、任职于该珠宝店。请主办券商和律师核查上海市闵行区稻房珠宝店是否和公司存在关联关系，双方之间的交易价格是否公允，是否存在利益输送。

【回复】

1、根据公司说明，公司与上海市闵行区稻房珠宝店（以下简称“稻房珠宝店”）系代理关系，即稻房珠宝店代理销售公司产品。公司或公司董监高未曾参

与投资、经营、任职于该珠宝店。

经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），稻房珠宝店基本情况如下：

名称：上海市闵行区稻房珠宝店

统一社会信用代码/注册号：310112600946099 ……
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