公告日期：2016-03-31

上海涨稻文化传播股份有限公司
公开转让说明书
（反馈稿）
主办券商
二〇一六年二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、宏观经济周期性波动风险
公司主要经营陶瓷艺术手表的设计、销售，受宏观经济影响较大，与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动对陶瓷艺术手表的销售业务带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，人们消费活跃度较高，对于陶瓷艺术手表的销售将产生积极影响，公司将取得较好经济效益。反之如果宏观经济处于下降阶段且持续恶化的情况，公司将面临经济周期波动而带来的风险。
二、市场竞争风险
目前公司所处的陶瓷艺术手表的设计和销售这一细分领域暂无竞争对手，但是随着行业的逐步发展，未来逐渐会有新的企业进入陶瓷艺术手表的设计和销售领域。公司经过多年的经营，形成了较为成熟的销售及盈利模式，在业内已具有较强的影响力。但随着一些规模较大的公司利用其资金和资源优势涉足相关领域，则可能对现有的市场产生一定的冲击，包括对公司产品价格及市场份额的冲击等，进而可能对公司的盈利产生不利影响。
三、智能手表的冲击风险
智能手表是手表的一个重要分支，与重视舒适性和美学设计的传统手表不同，其注重功能性与互动性，引入科技元素、时尚元素使得手表更具活力，引入医疗和健康元素使手表更具功能性，且智能手表更新周期短，能够满足相当一部分消费者的需求，对传统钟表行业存在一定的冲击。公司主要经营陶瓷艺术手表的设计和销售业务，智能手表可能会对公司的业务带来一定的冲击。
四、公司治理风险
公司在有限责任公司阶段对涉及经营及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行程度也较好，但由于尚未制定三会议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度等规章制度，治理结构较简单，内控体系不够健全。
股份公司成立后，公司审议通过了三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》等一系列规章制度，逐步建立了三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。但由于股份有限公司
成立时间较短，各项管理和内控制度尚需在经营管理过程中逐渐完善，因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。未来随着国家法律法规的逐步深化及公司经营服务的需要，公司内部控制体系仍需不断调整完善，以满足公司持续发展的要求。
五、实际控制人的控制风险
公司实际控制人为张曙阳、张烜诚父子，合计持有公司62%的股份，同时张曙阳还担任公司的董事长、总经理，对公司经营管理拥有较大的影响力。虽然本公司已根据法律规范，建立了完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等内部规范性制度，实际控制人也承诺不利用其控制地位损害本公司利益，但公司实际控制人仍可能通过行使投票表决方式或其他方式对公司经营决策、人事安排和财务等重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从而产生有损于公司其他股东利益或本公司利益的风险。
六、公司规模过小的风险
截至2015年12月31日，上海涨稻文化传播股份有限公司的总资产为802万元人民币，股本为500万人民币。相较于同行业上市公司体量过小，虽然公司处于快速发展阶段，成长性较好，但依然容易受到市场不景气的冲击，遇到市场行情不好时可能不足以弥补一定时期的亏损，抗风险能力较弱。
七、对大师具有一定依赖的……
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