公告日期：2015-11-16

上海创远律师事务所

关于上海涨稻文化传播股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的法律意见书

上海创远律师事务所

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二〇一五年十一月

目录

释义......2

一、本次挂牌转让的授权和批准......5

二、本次挂牌转让的主体资格......5

三、本次挂牌转让的实质条件......6

四、股份公司的设立......8

五、股份公司的发起人、股东和实际控制人......10

六、公司的独立性......13

七、公司的股本及演变......14

八、公司的业务......18

九、关联交易及同业竞争......19

十、公司的主要财产......24

十一、公司的重大债权、债务关系......26

十二、公司的重大资产变化及收购兼并......29

十三、公司章程的制定及修改......30

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......30

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......31

十六、公司的税务......33

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......34

十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险......34

十九、诉讼、仲裁或行政处罚......35

二十、推荐机构......35

二十一、结论意见......35

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

涨稻文化、股份公司 指 上海涨稻文化传播股份有限公司

稻房有限 指 上海稻房投资有限公司，股份公司之前身

公司 指 稻房有限或涨稻文化

本次股票挂牌 指 涨稻文化本次股票进入全国中小企业股份转让

系统申请挂牌

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报告期 指 2013年、2014年和2015年1-7月

国金证券、主办券商 指 国金证券股份有限公司

中兴财 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

申威评估 指 上海申威资产评估有限公司

本所 指 上海创远律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《审计报告》 指 中兴财于2015年8月30日出具的中兴财光华审

会字（2015）第07661号《审计报告》

《评估报告》 指 申威评估于2015年8月23日出具的编号为沪申

威评报字[2015]第0392号的《上海稻房投资有限

公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估

报告》

《公开转让说明书》 指 公司为本次申报挂牌编制的《上海涨稻文化传

播股份有限公司公开转让说明书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日

修订，2014年3月1日起施行）

《证券法》 ……
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