公告日期：2015-12-14

关于广东房掌柜网络股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目

法律意见书

大成证字[2015]第334号

北京大成（广州）律师事务所

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中国广州市天河区体育西路103号维多利广场A座51楼（510620）

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关于广东房掌柜网络股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目法律意见书

大成证字[2015]第334号

致：广东房掌柜网络股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规及中国证监会和全国股份转让系统公司的有关规定，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受公司的委托，担任本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前公司已经发生或存在的事实发表法律意见。

2、本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 dentons.cn

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与正本原件一致和相符。

4、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

5、本所同意将本《法律意见书》作为公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司为本次挂牌所提交的备案文件，随其他申报材料一起上报。

6、本所律师仅对公司本次挂牌的有关法律问题发表意见，不对公司的会计、审计、资产评估等其他专业事项和报告发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计、审计、评估等文件中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具有进行专业判断的资格。

7、本《法律意见书》仅供公司为申请本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，现出具本法律意见书。

北京大成（广州）律师事务所

二〇一五年月日

目……
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