公告日期：2015-12-24

北京市天元律师事务所
关于北京百程国际旅游股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京百程国际旅游股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
京天股字第460号
致：北京百程国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“百程旅游”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与公司签订的《委托协议》，接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
目录
目 录......1
释 义......2
声 明......5
正 文......7
一、 本次申请挂牌的批准和授权......7
二、 公司本次申请挂牌的主体资格......7
三、 本次申请挂牌的实质条件......8
四、 公司的设立......13
五、 公司的独立性......16
六、 公司的发起人、股东和实际控制人......19
七、 公司的股本及演变......32
八、 红筹架构的搭建与拆除......44
九、 公司的业务......55
十、 关联交易及同业竞争......57
十一、 公司的主要财产......65
十二、 公司的重大债权债务......74
十三、 公司章程的制定与修改......76
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......77
十五、 公司董事、监事和高级管理人员......78
十六、 公司的税务......80
十七、 公司的环境保护、产品质量、技术等标准......81
十八、 诉讼、仲裁、行政处罚及违法行为......82
十九、 主办券商......83
二十、 结论意见......84
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
百程旅游或公司 指 北京百程国际旅游股份有限公司
北京百程国际旅游有限公司（初始名称为“北京怡泰假期旅行
社有限公司”，后顺序变更为“北京怡乐假期旅行社有限公司”、
百程有限 指
“北京佰程国际旅游有限公司”和“北京百程国际旅游有限公
司”）
北京佰程科技发展有限公司，于2015年1月变更名称为北京百
百程科技 指
程科技发展有限公司
北京佰程环球科技有限公司，于2015年1月变更名称为北京百
百程环球 ……
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