公告日期：2025-08-12

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

苏州小棉袄信息技术股份有限公司
变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本

之合法合规意见

主办券商

二○二五年八月

商”）作为苏州小棉袄信息技术股份有限公司（以下简称“小棉袄”或“公司”）的主办券商，负责小棉袄在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购股份实施细则》），对小棉袄本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本相关事项进行了核查，并就其合法合规性出具如下意见：

一、本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

（一）本次变更回购股份用途并注销事项审议情况

公司于 2025 年 7 月 31 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的议案》、《关于拟变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于授权董事会办理减少注册资本、变更公司章程登记事项的议案》、《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会通知》等变更回购股份用途并注销的相关议案。

公司拟于 2025 年 8 月 18 日召开 2025 年第三次临时股东大会，就本次变更
回购股份用途并注销事项进行审议。

（二）信息披露情况

2025 年 7 月 31 日，公司在全国中小企业股份转让系统官网披露《第四届董
事会第四次会议决议公告》、《第四届监事会第三次会议决议公告》、《关于拟变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》、《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的公告》、《关于召开 2025 年第三次临时股东会会议通知公告》等公告。
综上所述，小棉袄符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第三十二条关于股份回购用途变更审议程序及信息披露的规定。

二、本次变更回购股份用途并注销股份事项的合理性、必要性和可行性

小棉袄分别于 2023 年 11 月 17 日和 2023 年 12 月 6 日召开了第三届董事会
第十二次会议和 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<回购股
份方案>的议案》，约定本次回购用途为实施员工持股计划。

公司于 2024 年 7 月 30 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网
站（www.neeq.com.cn）披露了《回购股份结果公告》（公告编号:2024-033），截
至 2024 年 7 月 30 日，公司通过回购股份专用证券账户，以竞价方式回购公司
股份 1,548,700 股，占公司总股本的 4.04%，占拟回购总数量上限的 96.79%，最高成交价格为11.26元/股，最低价为11.00元/股，已支付的总金额为17,435,608.00元（不含印花税、佣金等交易费用），占本次拟回购资金总额上限的 96.78%。
《回购股份实施细则》第三条规定，“挂牌公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果公告后 3 年内转让或者注销。”

公司上述回购股份共计 1,548,700 股原拟全部用于员工持股计划，但公司综合目前实际情况、公司和员工利益等客观因素，预计上述回购股份无法用于员工持股计划，根据有关法律法规，公司拟变更回购股份方案，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。

本次变更回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》、《回购股份实施细则》的相关规定，充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素，不会对公司债务履行能力、持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性、必要性和可行性。

三、本次变更回购股份用途并注销股份事项未损害挂牌公司、债权人和股东的利益

公司于 2025 年 7 月 31 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的议案》，并拟于 2025 年 8 月 18
日召开 2025 年第三次临时股东会，就本次变更回购股份用途并注销股份事项进行审议。

本次回购股份事项已回购完毕，且公司已支付了相应股权回购价款，本次变更回购股份用途并注销股份，不会对公司的债务履行能力产生重大不利影响。根据《公司法》相关规定，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到……
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