公告日期：2025-12-19

证券代码：836935 证券简称：小棉袄 主办券商：国联民生承销保荐
苏州小棉袄信息技术股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司董事会于2025年12月18日审议通过关于拟修订<苏州小棉袄信息技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案，同意票数为 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了加强苏州小棉袄信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）业务规则和《苏州小棉袄信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业的一切对外投资行为。

第三条 本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
第五条 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、银行及信托公司理财产品等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三） 参股其他境内（外）独立法人实体；

（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第六条 公司对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的决策权限

第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第八条 公司及合并报表范围内分子公司实施对外投资达到本章节规定的需经董事会或股东会审议的标准的，均需报公司董事会或股东会审批。

第九条 对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 对外投资达到下列标准之一的，应当经股东会批准：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过1500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第十一条 除应提交股东会和董事会审议以外的其他对外投资，均由总经理进行决策。

第十二条 除委托理财外，公司进行同一类别且标的相关的交易,应当按照累计计算的原则，应当根据本制度相关规定提交董事会或股东会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，根据本制度相关规定提交董事会或股东会审议。

第十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。

第十四条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，按照其中单向金额适用本制度相关规定。

第十五条 公司……
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