公告日期：2016-05-04

上海优爱宝智能机器人科技股份有限公司公开转让说明书

主办券商

国泰君安证券股份有限公司

二零一五年十二月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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风险及重大事项提示

一、公司治理机制不能有效发挥作用风险

公司系2015年十二月新设立的股份公司，治理机制正在逐步建立并完善。

未来随着公司规模进一步扩大，以及公司申请在全国股份转让系统挂牌，公司治理机制相应需要在更大范围发挥有效作用。挂牌对公司的信息披露工作提出更高要求，如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化，或不能客观、及时披露信息，将影响公司生产运营和投资者权益。

二、实际控制人不当控制的风险

截至本公开转让说明书出具之日，朱海鸿持有股份公司12,877,103.00股，占总股本的63.05%，为公司第一大股东，对公司股东大会产生决定性影响。目前朱海鸿担任董事长、总经理、法定代表人，对公司股东大会决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生重大影响。虽然公司已制定现代化的公司制度，但公司的实际控制人仍可凭借其控股优势地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产经营决策等进行不当控制，如其不适当行使股东权利将对公司造成不利影响，公司存在实际控制人控制不当的风险，从而存在损害公司及公司中小股东的利益的风险。

三、技术及新产品研发风险

报告期内虽然公司投入了较多研发费、并积极培养专业人才，提高自身研发能力，但仍不能完全排除未来公司专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所替代，以及新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，或者研发的新产品不符合市场发展趋势的可能性。公司产品目前主要以控制器，步进伺服电机等产品销售为主。两款机器人SCARA、DELTA目前仍在开发测试中，产品稳定性、耐久性及精确度仍需时间去逐步改进。同时，公司还缺乏在机器人生产及销售方面的经验。

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四、市场风险

公司主营业务成本中直接材料占比达到75%，核心原材料如芯片、PCB板等单价对公司产品毛利率影响较大。报告期内受益于上游原材料芯片价格下降，公司毛利率大幅上升。若未来相关核心原材料单价提高，将对公司盈利情况产生较大影响。同时，公司产品价格也受到下游制造业行业景气度影响，与宏观经济波动息息相关，如果未来行业景气度不如预期，将对公司产品价格产生不利影响，降低公司盈利能力。

五、持续亏损及经营活动现金流较低风险

2013年、2014年和2015年公司净利润分别为-224.64万元、-28.16万元和-174.10万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-116.05万元、-138.41万元和-35.65万元。由于所处行业技术含量较高，公司报告期内不断投入研发以提升产品核心竞争力，与此同时每年巨额的研发支出也极大影响了公司的盈利能力和现金流状况。截至2015年8月31日，公司已拥有3项发明专利，11项实用新型专利，并有10项专利正在申请过程中。虽然公司预计未来随着轻型机器人市场的爆发盈利情况将发生极大好转，但若市场情况未达预期将导致公司经营状况持续恶化，影响公司持续经营能力。

六、过度依赖政府补助风险

报告期内公司政府补助计入营业外收入金额分别为43.20万元、135.77万元及27.12万元，对公司净利润影响较大。报告期内公司扣除非经常性损益后归属于挂牌公司净利润分别为-270.40万元、-162.23万元和-170.14万元，亏损较多。如果未来公司无法获得政府补贴，将对持续经营能力产生较大影响。

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